一家亏损的晶圆厂易主背后，是中国半导体产业从单点突破走向全链整合的关键一跃。
6月5日晚，半导体行业传出重磅消息：中芯国际宣布旗下子公司中芯控股向国科微出售所持中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%股权。交易完成后，**中芯国际将完全退出这家专注特色工艺的晶圆制造企业**。
与此同时，国科微发布重组预案，计划通过“股份+现金”的方式向包括中芯国际在内的11名股东收购中芯宁波合计**94.366%的股权**。交易完成后，国科微将从一家纯芯片设计公司转型为“设计+制造”一体化的半导体企业。
01 战略调整
中芯国际作为中国大陆晶圆代工龙头企业，此次剥离中芯宁波股权是其“聚焦主业”战略的延续。近年来，中芯国际持续优化资产结构，**将资源集中于14nm及以下先进制程**和特色工艺研发。
2024年财报显示，**中芯国际研发投入高达25亿美元**，其中70%用于先进制程开发。剥离射频特色工艺平台中芯宁波，将有助于公司减轻资本开支压力，更专注于应对国际竞争。
目前中芯国际在上海、北京、天津、深圳建有多座8英寸和12英寸晶圆厂。中芯东方由中芯国际和上海临港新片区管委会合作成立，规划建设产能为10万片/月的12英寸晶圆代工生产线项目，聚焦28纳米及以上技术节点。
该项目正稳步推进，预计2027年底达产。中芯国际与北京开发区管委会合作的中芯京城项目也在按计划建设，持续扩充成熟制程产能。
中芯宁波主营的射频前端和模拟芯片制造，与中芯国际主攻的逻辑芯片代工存在技术路线差异。分析人士指出，此次交易完成后，中芯国际有望回笼数十亿元资金，用于上海临港、北京亦庄等12英寸晶圆厂建设。
02 产业链重构
国科微此次收购是典型的“蛇吞象”式战略布局。作为一家长期采用Fabless模式的芯片设计企业，国科微专注于智慧视觉、智能显示、物联网及固态存储芯片设计业务。
近年来，面对行业周期波动与市场竞争压力，国科微积极拓展AIoT、车载电子等新兴领域。2024年公司实现营业收入19.78亿元，归母净利润9715.47万元，同比增长1.13%。2025年一季度实现归母净利润5150.90万元，同比增长25%。
通过本次交易，**国科微将掌握特种工艺晶圆制造能力**，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系。在通信芯片领域，中芯宁波的滤波器产品和国科微的WiFi芯片产品面向共同的手机客户群体。
两家公司可以共同为客户提供一揽子解决方案，促进双方市场与客户资源融合，提升市场竞争力。
一位芯片行业业内人士表示，芯片企业建立自有晶圆厂，通过设计与制造端的协同优化，突破产能供应及性能瓶颈，向高端应用发展，在行业被视为可行之法。
“以高端模拟类产品为例，设计环节尤其需要生产工艺的提前参与跟持续磨合。但产品导入初期部分产品的市场应用规模往往并不大，对外部晶圆厂而言，缺乏利润空间及工艺迭代动力。”
03 技术价值
中芯宁波的核心价值在于其**打破海外技术垄断的尖端工艺**。作为国内少数可以提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，中芯宁波掌握高端BAW滤波器芯片制造技术。
滤波器是射频前端的核心器件，提供手机无线通信功能，技术研发难度较高。长期以来，这一领域被美国博通、日本村田等国际巨头垄断。
中芯宁波产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型，标志着已打破海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，有望破解我国通信芯片行业“卡脖子”问题。
中芯宁波的官网资料显示，其核心技术和管理团队以曾在中芯国际从事特种工艺研发和生产的专业成员为基础，并吸收了来自英特尔、台积电、瑞萨和应用材料等国内外半导体企业的资深专家。
目前中芯宁波共建设并运营2条特种工艺晶圆生产线。其中，位于宁波小港装备产业园的8英寸N1产线已于2018年11月投产，位于宁波柴桥芯港小镇的N2项目于2020年6月开工建设，2021年6月完成首部机台搬入。
04 不盈利不减持
中芯宁波目前仍处于战略投入期，财务表现不容乐观。2023年、2024年度营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元。2025年一季度亏损为1.5亿元。
芯片行业业内人士分析，**芯片制造企业因资产规模较大，产能爬坡期间需正常计提折旧，亏损属正常现象**。随着产能稳步释放及折旧结束，毛利率等财务指标有望显著改善。
为平衡短期财务压力与长期战略价值，国科微在交易方案中设计了创新的“**不盈利不减持**”机制。根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。
三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持；若未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。
此外，在股东会表决阶段，国科微控股股东及同时持有国科微及标的公司股份的大基金均不参与表决，将选择权充分交给中小投资者。一位资本市场资深人士表示，这种设计将成为资本市场支持新质生产力、平衡投资者保护的典范。
05 产能锁定与行业新范式
尽管面临短期亏损，**中芯宁波已锁定未来三年50%的产能需求**。公司已与国内头部移动终端企业就滤波器产品签署战略合作框架协议。
根据协议，2025至2028年间，该企业将从中芯宁波采购其移动终端产品所需射频滤波器总量的50%。这一长期订单为国科微接手后的产能消化提供了确定性。
值得关注的是，国科微此次收购中芯宁波，也是证监会“并购六条”发布后的又一例优质未盈利资产收购案例。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
“并购六条”发布以来，市场上出现了多单收购未盈利标的案例，如思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权、捷捷微电收购捷捷南通、赛力斯收购龙盛新能源等。
业内普遍认为，这种设计公司与制造厂商的深度整合，将可能成为后摩尔时代中国半导体产业发展的新范式。随着全球半导体产业进入调整期，中国企业正通过战略重组提升综合竞争力。
**中芯宁波已与国内某头部手机企业签署长期供应协议**，承诺2025至2028年间采购其所需射频滤波器总量的50%。这一订单锁定了未来产能，为国科微接手后的经营提供了确定性保障。
国科微复牌首日市场反应积极，**股价一度飙升超过13%**，显示投资者对这笔战略交易的认可。
随着设备折旧期结束和产能利用率提升，中芯宁波有望在2028年前后迎来盈利拐点。届时，中国半导体产业地图上或将崛起一家在射频前端领域具有全球竞争力的IDM企业。