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【资产保护】信托明示登记——北京的新尝试

【资产保护】信托明示登记——北京的新尝试 坤荣资产规划
2023-11-24
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导读:国函〔2023〕130号中的“信托登记”

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国函〔2023〕130号中的“信托登记”

国务院关于《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的批复(国函〔2023〕130号)近日发布,在方案第二条第3点“金融服务领域”中提出,“在风险可控的前提下,探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制。”,可以说是近年来最高级别的信托财产登记制度相关探索。

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信托登记”与“信托保密”

在业内就信托登记为之兴奋之际,也需看到信托登记对信托财产保密的挑战。
毕竟,在现有体系下,受托人一般仅以自身名称登记为公司股东或合伙企业的合伙人,不对固有财产投资与信托财产投资予以区分;但若信托登记制度落实,登记于受托人名下的财产属于信托财产抑或固有财产,将一目了然,相应地,在对委托人财产的追索中,也给予了更多可能性。
例如,在内地股权信托中,常见下列架构;

在过去,债权人通过工商登记仅能查询到有限合伙企业的LP系信托公司;未来,债权人可以进一步识别出该有限合伙企业的LP实际系由信托计划出资,信托的保密性实际上相对是削弱了的。

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双刃剑

这种削弱是否正当呢?
其一,明示信托财产,也确实是保护交易安全、强化信托财产与受托人固有财产隔离的一种方式;
其二,保密不是为了隐瞒,如果一笔信托理应被击穿而丧失债务隔离功能,促使其被击穿何尝不是公平正义;
其三,就内地股权信托而言,明眼人看到自然人GP+信托公司LP的结构,且GP并非私募股权基金管理公司,大概也能看透这是个家族信托吧。
因此,设立信托之前,不要痴迷于信托的保密性,也花点时间核实一下信托的隔离效力、也考虑一下您的信托目的吧。

(a)本文是为提供一般信息的用途所撰写,并非旨在成为可依赖的税务、法律或其他专业意见。
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