四、中国企业赴美直接投资的审批流程
（一）发改委对立项的核准
中国企业赴美投资开展实质性工作之前，即对外签署约束性协议、提出约束性报价及向美国政府审查部门提出申请之前，或者竞标项目在正式投标之前，应向发改委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。在取得发改委核准之前，中国投资者不得签署任何具有最终法律效力的文件。
1、审批权限
根据投资项目和投资金额的不同，具体审批权限划分如下：
(1)中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
(2)中方投资额10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省级政府投资主管部门备案。
(3)中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。
2、提交文件
(1) 项目申请报告；
(2) 公司董事会决议或相关的出资决议；
(3) 证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；
(4) 银行出具的融资意向书；
(5) 以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；
(6) 投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；
(7) 境外竞标或收购项目，应报送报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。
3、审批时限
国家发改委受理项目申请报告后，应自受理项目申请报告之日起20个工作日内完成对项目申请报告的核准或向国务院提出审核意见，如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发改委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。上述期限不包括委托咨询机构评估的时间，但评估时限原则上不超过40个工作日。
对于涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发改委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。
（二）商务部门对投资证书的审批
对于发改委核准的投资项目，商务部和省级商务主管部门应当出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》；不予核准的，应当书面通知申请企业并说明理由，告知其享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
1、审批权限
2009年5月的《境外投资管理办法》，极大的简化了商务部和各省级商务主管部门对境外投资的审批，并减少了与其他政府部门之间的重复审批事项。除了部分大型和敏感项目的投资管辖权外，大部分项目的审批权都下放给了各地方商务部门。国家商务部2014年正在修订《境外投资管理办法》，除对敏感国别和敏感行业保留核准外，拟一律实行备案制。
敏感行业包括：涉及使用国家限制出口的产品和技术、涉及多国（地区）利益等。
2、提交文件
办理核准应提交的文件：
(1) 申请书，主要内容包括投资主体情况、境外企业的名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资的具体内容等。
(2) 境外投资相关合同或协议；
(3) 涉及使用我限制出口的产品或技术的境外投资，应提交有关部门同意产品或技术出口的材料；
(4) 营业执照复印件。
办理备案应提交的文件：
(1)通过“境外投资管理系统” 填写并打印《境外投资备案表》；
(2)加盖公章后，连同企业营业执照复印件等材料分别报商务部和省级商务主管部门备案。
3、审批时限
省级商务主管部门按照商务部委托核准的权限，自受理申请之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定；
需报商务部核准的，自省级商务主管部门受理之日起10个工作日内进行初审，同意后上报商务部。商务部自受理申请之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定。
（三）外管局外汇登记
赴美投资的中国企业凭国家发改委对项目的核准文件原件和复印件等相关数据、商务部颁发的《证书》原件和复印本，在企业所在地的外汇局办理境外直接投资外汇登记，其将来投资所形成的资产、相关权益也需要在当地外管局进行登记备案。
1、审批权限
外管局自2009年1月起启动了全新电子平台处理所有境外投资事宜，所有与境外投资项目相关的外汇程序，包括批准、核准、登记和备案等均需通过该平台进行处理，投资者将获得IC卡外汇登记证（“IC卡”），取代之前使用的纸质证明。所有与投资者境外投资相关的批准和记录，都将被记录在投资者的IC卡上。
2、提交文件
(1) 书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；
(2) 外汇资金来源情况的说明材料；
(3) 境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
(4) 境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；
(5) 如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；
(6) 外汇局要求的其他材料。
3、审批时限
现有规定并未明确外管局审批时限，根据各地外管局网站公布的信息显示，正常情况下，外管局受理申请材料后在20-25个工作日内核发外汇登记证。
[审批权限图]
五、结束语
美国是一个非常活跃的并购市场，但在政治、经济和法律等各方面与中国存在着很大的差异，中国企业在办理赴美投资的国内审批的同时，应做好投资相应的准备工作，就当地法律、财务、税务和目标公司的业务、运营环境等进行分析、研究，甚至涉及反垄断的法律问题，因此，需聘请专业团队做好尽职调查，包括聘请财务做好融资准备。
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