传统的商业组织法一课通常只讲授商业组织形式，即独资公司、合伙制、有限责任公司等，这在美国法学院也基本如此。但是，芝加哥大学法学院开创的法律经济学的兴起，一些法学院开始从经济学的角度介入法学教学，此课件正是以上述学派为蓝本起草的。
经济学家对公司形式侧重效率，而法院通常关注的是公平。法律工作者并未接受过专业的经济学训练，在诉讼中败诉的一方更愿意接受道德理论而非效率理论。尽管如此，效率和公平分析最终取得的是同样的结果。
什么是效率？主流的卡尔多-希克斯效率理论——净财富的创造。
帕累托效率（Pareto Efficiency）——资源分配的一种理想状态，假定固有的一群人和可分配的资源，从一种分配状态到另一种状态的变化中，在没有使任何人境况变坏的前提下，使得至少一个人变得更好。这是一个纯学术理论，未考虑道德因素。
卡尔多-希格斯效率（Kaldo-Hicks Efficiency）——如果一个人的境况由于变化而转好，因而他能够补偿另一个人的损失而且还有剩余，那么整体的效益就改进了。
国家的公司法创造了效率——如果国家制定了不能保护投资者的没有效率的法律，这将在公司的股票价格上有所反映。
稳定、可预期的公司法律机制减少了运营公司的交易成本——这也是德州公司法盛行的原因之一。
交易成本——公司形式的使用降低了交易成本——使得重复和复杂的交易能以较为低廉的成本完成。
委托代理成本——公司形式的使用产生了委托代理成本——所有者与管理者之间存在不一致的激励。
由三种不同的成本构成（依据Jensen 和 Meckling的定义）：
监控成本——委托人确保受托人忠诚的成本；
约束成本——受托人和向委托人保证其对委托人的承诺时发生的成本；
剩余成本——委托人和受托人激励不一致产生的损失。
法人——因无需获得全体所有者的同意，故交易成本较低，且比合伙制更稳定；
自由转让股份——更容易增资，更大的灵活性和流动性，允许多元化的股东存在，更容易为高危风险业务获得融资；
有限责任——极大降低了风险和投资的成本，更易于转让股份，不需要审查其他股东的财务状况，产生可行的市场价格；
集权管理——降低大型集团公司的成本，对比合伙制而言，一个集权的管理中心能以更低的成本收集和处理信息，各司其职使得处理问题越来越专业；
当然，创造效用的同时也存在委托代理成本。
当公司规模足够大，股权严重分散时，每个股东都不具有足够的激励来监控管理者。因此，浪费和低效将得不到纠正。
每个新加入的股东使监控总量增加，但监控的效果是一样的。
集体行动问题的两种形式：
理智的冷漠（Rational apathy）——在大公司中，所有权极其分散，每一个股东的股权份额极其小以致没有激励去承担监控成本；
搭便车问题——极小的股份意味着其投票无足轻重，从而不愿意对监控有投入，没有理由去承担为投票而获取信息的成本。
信义义务有利于改善投资者的集体行动问题，也就是说管理者和董事作出默示的保证承诺，其具有广泛且灵活的法律效力，即忠诚勤勉地为公司的最大利益服务。
忠诚义务——管理者必须服务于集团的利益，而不是为个人谋利。如果存在自我交易的情形，管理者必须证明该交易所有方面的公平性，董事也必须避免窃取公司的商业机会；
勤勉义务——经营判断规则(Business Judgment Rule)，即管理者履行勤勉义务的标准，允许管理者为多元化的投资者的利益从事一定风险的业务。
当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。
出售权；
投票权；
诉讼权——衍生诉讼和诉管理层违反信义义务。
州法律保护——州法律给予股东在公司重大交易事项上的投票权，例如并购、全部资产出售、公司章程修订以及公司解散等，以给予股东在股东大会上选举董事的权利；
信义义务保护——忠诚义务涵盖披露义务，限制董事影响投票结果的能力；
联邦法律保护——《1934年证券交易法》规定了公司在表决权征集中不能包括的事项（第14-a条），也规定了表决权征集资料中的不实和误导陈述（第14-a9条）。
敌意收购理论——由于不当的管理决策导致股票价格下跌，敌意收购会致使获取控制权和替换管理层的激励增加，从而产生效率。
由于董事存在利益冲突，因此其采取的防卫敌意收购的措施必须满足一般标准的司法审查。
委托代理是一种信托关系，代理人为被代理人的最佳利益而行动，且受控于委托人；
基于意愿终止；
违反信托义务的法律后果是损失赔偿，无须“强制履行”（specific performance）；
获得担保的贷款人没有创设代理关系。
类型：总代理或特定代理（即就一次行动或交易的代理授权）。
双方达成合意，存在代理关系。
实际代理——从代理人角度讲：
明示授权，常见于合同明确表达授权；
默示/附随授权，常见于为完成主要授权从事的活动而所采取的必须的行动或措施的权限。
表见代理（Apparent Authority）——从被代理人角度讲：为防止对第三人造成不公，即使被代理人终止了代理人的授权，但代理人过去的重复的日常行为使得第三人合理相信代理人拥有代理权，被代理人要为代理人的行为承担法律责任。
遵从义务——遵从代理权限；
忠实义务——为被代理人最大利益行动，在这过程中不为个人谋利，除非该行为被披露、得到被代理人同意、并且是公平的；
勤勉义务。
对投资者则而言风险较小；
有限的风险上限；
有到期日；
通常对债券持有人不负有信义义务除非处于几近破产；
如果债权可流通，投资者通常会任命一个受托人代表债券持有人与发行人进行交易，以此解决集体行动的困境。
无限的风险上限和基于有限责任的有限的风险下限；
最重要的特征是掌控公司资产和收入的剩余权益；
普通股拥有投票权，给予股东投票权使得管理层减少风险规避。
优先股是对普通清算或分红权的偏离；
通常拥有增强的分红权和在进行清算时对资产拥有优先受偿权利——风险小于普通股；
如果股利不存在拖延通常不享有投票权，除非遇到特殊事件（比如合并）——投票权为集体投票权。
债务成本=（债权的市场价/年收益率）*（1-边际税率）。
预期股利模型的折现，成本=股息收益率（股价/股息）+未来股息的增长率，在收益和股息稳定时该模型较为有效；
资本资产定价模型；
历史平均股票风险溢价；
负债的价值：
利息的纳税扣除；
股权投资杠杆。
过度负债的风险：
利息负担重；
破产风险。
资本结构无关的假设 (Modigliani & Miller Irrelevance Hypothesis)——在具备完美资本市场的经济中即没有税负、没有交易成本、资本市场是完全有效的，企业的市场价值与它的资本结构无关。
担保物权，以债务人或第三人的信用或者特定财产来督促债务人履行债务；
保证；
承诺——公司向债权人作出的承诺：债权人掌控可能有损于他们的行为，即限制分红或者股权回购 ；
财务承诺——业绩的提前预警；
作为无违约条件的最低资本限制；
其他债务限制（必须是从属性质）。
最低资本要求——美国法没有最低资本要求；
分红限制——如果公司资不抵债则不能进行分红；
对债权人的信义义务——如果公司处于资不抵债，则管理层对债权人负有信义义务；
欺诈性转移，该交易在满足一定条件下可被债权人宣告无效，统一欺诈性转让法第4(a)(1)条，4(a)(2)条；
衡平居次原则，如果控制企业基于不公平行为对从属企业享有债权，那么在从属企业出现支付不能或者宣告破产的情况下，控制企业的债权应次于其他普通债权人的债权得到清偿。该原则要求存在欺骗债权人的意图（Costello v. Fazio）；
揭开公司面纱（衡平原则），该原则在实践中很少应用：
如果揭开了公司面纱，则股东丧失有限责任保护，对公司的负债存在无限责任；
存在以下情形时，公司面纱被揭开：利益和权益绑定紧密以致公司和股东的人格区分不再存在，并且公司独立人格存在有助于欺诈或不利于公正（Van Dorn v. Future Chemical）；
继受人责任。
