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| 尽职调查清单 | |
| 第1节 组织与公司记录 | |
| 项目 | 描述 |
| 1.1 最初的组织及变动 | 公司注册成立相关文件。 |
| 1.2 章程及细则 | 公司注册章程、细则。 |
| 1.3 会议记录 | 董事会会议记录及决议。 |
| 1.4 股票记录 | 已发行股份。 |
| 1.5 证券协议 | 有关期权、期权计划、投票信托、权证的协议，证券发行协议，证券购买协议、卖出期权协议、认购协议、员工购股计划协议以及可换股协议。 |
| 1.6 股东协议 | 关于收购、赎回或证券处置的协议。 |
| 1.7 组织结构图 | 所有权与管理架构图，包括与子公司、分公司、合资企业和联营企业有关的信息。 |
| 1.8 证明书 | 公司注册所在地政府部门出具的存续证明。 |
| 第2节 财务信息 | |
| 2.1 财务报表 | 过去5年内公司及其所有子公司的年度和季度财务报表。 |
| 2.2 中期财务报表 | 最新中期财务资料（例如每月的未审计财务报表）。 |
| 2.3 现金 | 现金存量与短期投资详细一览表。 |
| 2.4 库存 | 按产品与地域编制的库存详细一览表。 |
| 2.5 应收账款 | 按客户与地域编制的应收账款详细一览表。 |
| 2.6 长期投资 | 长期投资详细一览表，包括股份持有、债券和债务工具。 |
| 2.7 财产、厂房与设备 | 所有财产、厂房与设备详细一览表，包括收购成本、累计折旧以及应计折旧年限。 |
| 2.8 应付账款 | 卖方应付账款详细一览表。 |
| 2.9 债务 | 未结应付票据、债券、按揭及其他长期债务详细一览表。 |
| 2.10 收入与销售成本 | 过去5年内按客户、地域和产品的细目分类的收入与销售成本详细一览表。 |
| 2.11 营业费用 | 过去5年按分部、子公司和地域分类的销售、综合及行政支出详细一览表。 |
| 2.12 或有债务 | 或有债务的详细列表。 |
| 2.13 资产负债表项目 | 资产负债表外交易详细一览表，包括租赁负债及信贷衍生产品。 |
| 2.14 资本支出 | 过去5年内所有资本支出详细一览表，包括每个重大支出的说明。 |
| 2.15 重组 | 过去5年内任何重组、改组或重大运营流程变更的详细一览表。 |
| 2.16 准备金 | 持有的所有准备金详情。 |
| 2.17 非常项目 | 过去5年出现在财务报表上的任何非常或偶生项目的详情与说明。 |
| 2.18 收支平衡现金流量分析 | 公司月度收支平衡现金流量分析，按固定及可变的现金流入与流出细分。 |
| 第3节 法律法规与合规 | |
| 3.1 诉讼 | 影响公司及其资产或运营的进行中和潜在普通法诉讼、仲裁、审计、检查、调查、听证、诉讼、索赔、衡平法诉讼、行政诉讼、政府调查，或政府调查详细一览表。 |
| 3.2 监管机构往来函件 | 往来函件、给监管机构的报告与备案复印件，包括但不限于证券交易委员会、国家证券机构、外国证券机构、司法部、环境保护局和商务部。 |
| 3.3 法院指令 | 公司为当事方的所有法院指令、令状、判决书、禁令、法令及和解的详细一览表。 |
| 3.4 通知 | 违反法律或法规和侵权行为的通知复印件，包括公司及其代理或员工涉及的任何就业违法、不公平劳务行为、平等机会、贿赂、贪污、职业安全与健康、反垄断事项、知识产权和环境事项的纠纷、被控违法或侵权相关的国内或国外法律、法规、命令或许可的来往函件、报告、通知和备案。 |
| 3.5 许可证 | 与公司及其业务或资产有关的所有国内和外国批准、授权、认证、出入港证、执照、许可证、登记证及弃权声明书。 |
| 第4节 稅收 | |
| 4.1 申报单 | 过去5年公司编制的所有国内和外国税务申报单和文件档案（包括营业税申报单）。 |
| 4.2 应纳税额 | 应纳税额的详细一览表。 |
| 4.3 课税基础 | 资产及其累计折旧与所用折旧方法的课税基础详细一览表。 |
| 4.4 免税交易 | 公司税务申报单上没有列出的所有免税交易详细一览表。 |
| 4.5 转移定价 | 转移定价方法论的描述。 |
| 第5节 知识产权 | |
| 5.1 知识产权 | 公司拥有、持有或使用的专利、商标和著作权等。 |
| 5.2 商业秘密 | 商业秘密与其他未取得专利的专有信息的介绍。 |
| 5.3 诀窍 | 公司所使用的技术诀窍描述。 |
| 5.4 许可协议 | 公司为当事方的所有许可协议详细一览表。 |
| 5.5 特许费协议 | 公司为当事方的所有特许费协议详细一览表。 |
| 5.6 技术共享 | 公司为当事方的所有技术共享协议详细一览表。 |
| 第6节 员工事项 | |
| 6.1 高管与董事 | 公司所有高管与董事名单。 |
| 6.2 主要员工 | 列出所有主要员工及其职能、薪水、简历和对企业重要性的清单。 |
| 6.3 聘用合同 | 公司与任何员工、承包商或顾问师之间的聘用合同、咨询协议、管理权变动协议、保密协议、不得拉拢客户协议或非竞争协议。 |
| 6.4 退休金计划 | 过去5年内任何退休或退休金计划的文件，包括资金需求、精算报告、财务报告或财务摘要、年度报告、可报告事件通知、提交养老金福利担保公司的终止计划意向通知书、提交国税局的任何终止申请书，以及该计划内支付的金额一览表。 |
| 6.5 保险计划 | 过去5年内任何团体寿险、死亡抚恤金、伤残、意外、食堂、健康、重大医疗、医疗费用报销、抚养亲属或病假政策或方案的文件，包括资金需求、精算报告、财务报告或财务摘要、年度报告、可报告事件通知、提交养老金福利担保公司的终止计划意向通知书、提交国税局的任何终止申请书，以及该计划内支付的金额一览表。 |
| 6.6 股票计划 | 过去5年内任何股票期权、股票购买、股票增值权、股票红利、员工股票期权和员工持股计划的文件，包括资金需求、精算报告、财务报告或财务摘要、国税局、年度报告、可报告事件通知、提交养老金福利担保公司的终止计划意向通知书、交国税局的任何终止申请书，以及该计划内支付的金额一览表。 |
| 6.7 员工纠纷 | 过去5年内对于任何终止不当终止、骚扰、歧视或其他员工纠纷的指控详细一览表。 |
| 第7节 合同 | |
| 7.1 与相关方的合同 | 公司及其高管、董事、股东及下属之间的所有合同。 |
| 7.2 与债权人的合同 | 贷款协议、银行融资协议、信贷额度、本票、担保协议，抵押契据、契约、担保抵押或其他与债权人的合同。 |
| 7.3 担保与赔偿协议 | 规定公司对第三方赔偿责任的所有协议复印件，或是承诺公司提供任何形式保证的协议。 |
| 7.4 销售协议 | 关于销售、代理、特许经营、经销商、营销或经销协议或安排的合同。 |
| 7.5 供应协议 | 与供应商有关的合同及卖方协议。 |
| 7.6 客户协议 | 客户协议。 |
| 7.7 授权、特许与附条件销售 | 公司为当事方的所有许可协议、特许经营协议与附条件销售协议。 |
| 7.8 采购单 | 公司标准报价、采购单和发票格式的复印件，包括标准条款和条件。 |
| 第8节 不动产与动产 | |
| 8.1 拥有的不动产 | 公司拥有的不动产详细一览表。 |
| 8.2 拥有不动产的所有权与权利 | 公司拥有的任何不动产契据或产权证。 |
| 8.3 拥有不动产的债务与抵押权 | 公司在不动产上所拥有的债务、留置权或抵押权详细一览表。 |
| 8.4 资本设备采购与处置 | 过去5年内作出的资本设备采购与处置详细一览表。 |
| 第9节 信贷措施 | |
| 9.1 长期债务措施 | 长期债务措施详细一览表，包括资本化租赁、担保和其他或有负债，以及所有相关文件的复印件。 |
| 9.2 短期债务措施 | 短期债务措施详细一览表，包括资本化租赁、担保和其他或有负债，以及所有相关文件的复印件。 |
| 第10节 环境事项 | |
| 第11节 证券与投资 | |
| 11.1 股权投资 | 公司持有5%以上权益的企业详细一览表。 |
| 11.2 发行文件 | 过去5年内公司编制的所有发行说明书、私募备忘录，银团文件，或其他证券配售文件。 |
| 11.3 委托书 | 过去5年内与涉及预期金融交易的投资银行家、证券承销商或其他财务顾问的合同、协议或聘书。 |
| 第12节 进口与出口 | |
| 第13节 产品与服务 | |
*本表格参考Cross Border Management制作。
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