金融｜开启发展新阶段，《信托业高质量发展意见》深度解读

1月27日，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》），旨在进一步加强监管、防范风险，推动信托业高质量发展。《意见》是在前期三分类新规、分级分类监管的基础上对监管框架的再升级。

全文3500多字，包含七部分内容，其中第一、二部分是对信托行业以及信托回归本源的总体要求，第三、四、五部分是对信托业实行严格监管的具体手段，第六部分是加强风险防范化解相关要求，最后一部分是推动信托行业高质量发展的具体措施。

《意见》的出台，标志着信托业正式进入以“强监管、防风险、促转型”为核心的高质量发展新阶段。它不仅为信托公司提供了清晰的发展方向，也为投资者和市场参与者带来了新的信心。本文将从以下八个方面深入解读《意见》的重点内容，分析其对信托业未来发展的影响，并探讨信托公司如何在新的监管框架下实现转型升级，为服务实体经济和人民美好生活贡献力量。

01  

政策权威性提升，监管协调性强化

《意见》是国务院办公厅近年来首次转发的信托政策文件，政策层级较高，可以说是一份面向未来十年指导信托业高质量发展和监管要求的纲领性文件，体现出以下两个特点：

一是政策权威性提升。《意见》由国务院办公厅转发，是首次从国务院层面统筹监管行业发展，并突出强调“信托业是我国金融体系的重要组成部分，在服务实体经济和人民美好生活方面具有重要作用。” 标志着信托业在我国金融体系内的功能性地位得到了正式确认。

二是监管协调性强化。《意见》强调要“落实有关地方政府的风险处置属地责任”、加强“央地协同”等，强化了监管与地方政府的协调机制。同时，明确要求司法、财税、自然资源等部门配合解决风险防范和处置、信托财产登记、税收优惠等制度瓶颈问题。这种多部门的协调监管机制空前强化，为防范风险、推动行业高质量发展提供了坚实的保障。

02  

明确信托业阶段性发展目标，设定发展时间表

《意见》首次明确了信托业转型发展的阶段性目标，为行业未来的发展规划了清晰的时间表和路线图。具体而言：

到2029年，信托业将实现风险的有效管控，业务转型稳步推进，机构经营更加稳健。同时，法律制度将得到进一步完善，全过程监管持续加强，为信托业高质量发展奠定坚实基础。

到2035年，信托业将基本形成坚守功能定位、治理结构完善、经营稳健、服务专业、监管有效的全新格局。

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在前期政策的基础上，《意见》进行了系统性升级，构建了信托业“风险防控+高质量发展”的长效机制，并清晰勾勒出行业未来五年和未来十年的发展目标：

第一个五年（到2029年）目标主要体现为“动作性描述”，总结起来就是“控风险、促转型、建制度、强监管”，预计这一期间将出台大量制度性文件和监管性政策。

第二个五年（到2035年）的目标主要体现为“状态性描述”，总结起来就是“信托公司深受信赖、信托服务能力专业、信托行业稳步成熟”，实现信托业的高质量发展格局。

03  

定义信托业高质量发展内涵，明确信托业发展路径

《意见》对信托业的高质量发展的内涵做了明确定义，即“立足受托人定位，更好发挥信托机制功能作用，服务国家战略，推动经济社会高质量发展”。这一内涵本质上是对信托业应有形态的细致塑造。实际上，《意见》通过回答三个关键问题，为信托业的发展道路指明了方向。

第一，回答了信托业功能定位是什么。即信托的功能性体现为：立足受托人定位，提供信托服务，更好的发挥信托机制功能。然而，信托业历史上历经六次整顿，其根本原因在于功能定位不够清晰，导致信托业的主业方向不稳定，甚至在某些时期游离于监管范围之外，从而积聚了金融风险。本次《意见》对这一关键问题给予了明确回应，为信托业的发展提供了“安身立命”的指引。

第二，回答了信托机构向内如何建设。《意见》强调了要提升专业能力本领，即投研能力、财富管理能力、信息科技能力、全面风险管理能力以及固有资产管理能力。换言之，信托机构只有提高了这些能力才能够担起“提供信托服务”这个功能定位。

第三，回答了信托公司向外如何发展业务。《意见》对信托业的展业要求规定颇为详细，即通过三分类新规规定的业务模式服务重点领域。强调要做好资产服务业务，满足居民财富管理、企业经营发展以及社会治理等合理需求；做好资产管理业务，服务国家战略领域，服务新质生产力发展；做好公益慈善业务，参与乡村振兴、教育医疗等事业，助力共同富裕。

《意见》高屋建瓴地把信托业的功能定位、如何建设、如何展业、展业方向等问题都规定的很明确，体现监管部门对行业的期待和要求。在此基础上，为推动信托业高质量发展，监管部门对自己也提出了较高要求：一方面要提高对信托业的监管力度，另一方面要努力推动破除阻碍信托发展的制度瓶颈，体现出监管部门对推动行业转型发展的努力和信心。

04  

首提“减量提质”硬性约束，全面强化准入管理

《意见》明确“针对信托机构严格实施业务准入，对不符合条件的责令整改或退出，积极有序推进行业减量提质；对信托公司股东资质和资金来源实施穿透式审查。”

《意见》首次提出信托业要“减量提质”，这表明未来信托牌照数量可能会继续收缩。从《意见》中可以看出，监管推进的思路主要体现在以下两个方面：

一是实行市场退出制度化。《意见》明确要建立高风险机构的认定标准，对高风险机构“应退尽退”。特别是对于那些没有挽救价值的高风险机构，可能会比照新华信托模式进行破产清算。

二是推动牌照资源优化。《意见》强调通过分级分类监管，实施扶优限劣的差异化监管政策。具体措施包括限制低评级公司的业务范围、经营区域和规模增速，推动资源向优质机构集中。这种“淘汰、限劣、扶优”的政策导向，不仅是市场选择的结果，更是政策要求和高质量发展的必然选择。

《意见》强调“严格信托公司市场准入监管”，特别提到了对股东资质的要求。实际上，《意见》全文一共13次提及信托公司股东，要求诸多，主要包含四个方面内容：

一是查股东资质，主要是为了防止部分资本通过多层嵌套控股信托公司，利用信托通道输送利益，或部分股东通过关联交易在进行违规的跨业经营以及进行高杠杆投资的行为。预计未来地方国资、大型金融机构等优质资本在行业整合中会更具优势。

二是查股东行为，《意见》提出加强对信托公司主要股东行为的定期评估，严禁股东干涉信托公司独立经营，严惩占用信托资金、转移信托公司资产等行为。这一措施有助于规范信托公司的治理结构，防止内部人控制和利益输送等问题。

三是要求股东优化对信托公司的绩效评价体系。

四是要求落实高风险机构股东处置风险的义务。基于“穿透式”监管原则，《意见》格外注重股东对信托公司的责任和义务，在实践中，因信托公司作为持牌金融机构受到特别监管，故其股东所可能承担的责任也较一般工商企业股东的更重。

05  

构建“双罚”机制，强化行为监管与责任追究

《意见》强调要“严格落实应罚尽罚、罚没并举和‘双罚’制度。强化行刑衔接、纪法衔接，形成对违法股东、实际控制人、董事和高管人员、其他关键岗位人员的有力震慑。”与2014年银监会出台《关于信托公司风险监管的指导意见》相比，本次《意见》一个重要特点是更加强调行为监管与责任追究，严格责任后果的违法惩戒，体现“长牙带刺”“有棱有角”的严监管基调。其中两种处罚要求比较有代表性：

一是构建“双罚”机制。从现有处罚情况来看，“双罚制”已经成为监管部门在行政处罚中最基本的处罚特点。国家金融监督管理总局于2024年3月发布了《行政处罚裁量权实施办法》，就强调依法实施“双罚”，其中规定：“根据法律、行政法规、规章规定应当对相关责任人行政处罚的，应当依法处罚责任人，不得仅以机构内部问责作为从轻、减轻或者不予处罚的理由”。

2024年，金融监督管理总局及各地方监管局对多家信托公司或相关责任人共计开出65张罚单，其中43张罚单采用“双罚制”。罚款金额共计3250万元，其中6家信托公司单张罚单超过300万元。在严监管态势下，未来监管罚单将延续“双罚制”，并呈现出单一主体处罚金额上升且相关责任人处罚增多等趋势。

二是强化“行刑衔接、纪法衔接”。“行刑衔接”，又称“两法衔接”即“行政执法和刑事司法相衔接”，是检察机关会同公安机关和有关行政执法机关实行的旨在防止以罚代刑、有罪不究的工作机制；“纪法衔接”是贯彻《中国共产党纪律处分条例》增写的“执纪执法贯通”条款的要求，通过党纪、国法的统一实施强化惩戒措施，增加震慑力。相较于早期文件，《意见》的规定显著提升违规成本，倒逼信托公司加强合规体系建设。

06  

构建“五位一体”穿透式监管体系，强化全过程监管

《意见》强调要“全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，必须坚持把防范风险作为永恒主题。”

《意见》构建起“横向到边、纵向到底”的“五位一体”穿透式监管体系，覆盖信托公司全生命周期和业务全链条。同时，《意见》更强调对股东关联交易、资金流向、底层资产的穿透核查，并强化异地经营监管和现场检查覆盖面。

在《意见》的“加强信托业务全过程监管”部分，监管部门重申“严格代销管理”和“坚决打破刚性兑付”。信托产品销售主要通过信托公司直销和银行等持牌金融机构代销两大渠道，而非金融机构的第三方代销，监管部门十多年前就三令五申予以禁止。2024年6月，部分信托公司收到监管窗口指导，要求全面暂停第三方代销业务。

《意见》强调“严格代销管理，严禁非金融机构代销信托产品”，从文件层面禁止了信托公司通过第三方销售机构代销产品业务。另外，《意见》提出“坚决打破刚性兑付，严禁通过滚动发行信托产品、挪用其他信托资金、违规筹集资金等方式违规兑付” “信托公司失责的，依法落实其赔偿责任，保障受益人合法权益。”表明监管也在推动在打破刚兑的同时，推动信托公司在失责情况下承担受托人的赔偿责任，由“刚兑”向“赔偿”转化，倒逼信托公司加强受托能力建设，这是信托行业回归本源的必然要求。

07  

风险处置从“事后化解”转向“早期干预”，推动风险业务出清

《意见》提出“四早原则”（早识别、早预警、早暴露、早处置），将建立信托公司风险预警机制，持续开展信托公司风险排查；完善信托公司早期干预的触发条件和实施流程，有序采取早期干预措施，严防风险积聚爆发。

“四早原则”标志着监管的风险防范机制逻辑从“危机应对”转向“长效机制”。《意见》定调风险处置方式将从“事后化解”转向“早期干预”，对比2020年的《信托公司风险资产处置指导意见》以事后处置为主，《意见》更注重前端预警，实行方式是“完善信托公司早期干预的触发条件和实施流程，有序采取早期干预措施”。

可以想象如果一家信托机构一旦碰触早期干预的触发条件，将被列为重点风险监控对象，或将被持续跟踪监控，展业也势必受到严重影响，所以信托公司需要严防在各项指标上碰触到早期干预条件。实际上，信托公司的分级分类监管就是一种事前监管的手段。

另外，《意见》再提四类重点监控业务，强调推动风险业务出清。《意见》提出要“加强重点领域风险防控”，并着重指出金融同业通道业务、非标资金池业务、房地产业务和城投平台业务的风险。对于前两类业务，监管态度是“坚决清理”；对于房地产业务，监管态度着重在“稳妥处置”。后续需要特别警惕的是政信领域的风险，部分信托公司这一业务的集中度高，是监管重点关注的领域，强调要坚决纠正信托公司涉地方政府融资平台领域违法违规行为。

08  

强化顶层制度建设，合力探索突破政策瓶颈

《意见》提出推动修订《中华人民共和国信托法》。建立健全信托财产登记制度，推动非资金信托财产登记落地。设立慈善信托开展慈善活动的，依法享受税收优惠。

制度的不健全是制约信托业发展的重要瓶颈之一。《意见》指出要“加强信托制度建设”，从上位法的修订、以及配套制度的完善两方面提出指导意见，主要涉及三个制度：

一是提出推动我国《信托法》修订。《信托法》实际上是一部“信托制度”法律，整体性调节营业信托和民事信托等所有信托法律关系，而非信托机构的法律，预计本次修改将会增加营业信托、信托机构等内容，并修改信托登记条款。

二是建立健全非资金信托财产登记制度。多年来由于信托财产登记、非交易过户以及税收等基础性配套制度的缺位，导致信托的制度功能未能充分发挥，制约了创新业务的扩展。近期北京市率先破局，开始试行不动产信托财产登记，另外，在上海、深圳杭州等地也有零星试点，此次《意见》明确提出“建立健全信托财产登记制度，推动非资金信托财产登记落地”，预计后续将有更多地方加入试点。而随着配套制度的完善，财产服务信托、股权服务信托的业务空间有望打开。

三是推动完善慈善信托的税收优惠。如果能推动设立慈善信托的税收递延制度，将大大有利于慈善信托规模的增长。整体来说，如果这三项制度能突破，或将给信托业带来一个良好的机遇和庞大的市场。

《意见》的出台，为信托行业确立了系统性转型框架，标志着信托行业正式进入以“强监管、防风险、促发展”为核心的高质量发展新阶段。信托业需围绕“回归本源、严控风险、专业精进、服务实体”的核心要求，重塑发展逻辑。

一是信托业应坚定信心，坚守受托人定位，全力服务于经济社会高质量发展。《意见》是资管新规以来，政策层级最高的信托监管文件，既是信托业的十年发展纲领性文件，也是监管部门十年行动目标文件。《意见》明确了信托业在我国金融体系中的重要地位，明确了信托业的功能和发展路径，明确了监管部门的监管思路，更加明确了将来突破制度瓶颈的目标。

《意见》在强调加强行业监管力度的同时，更加体现了监管推动信托业发展的决心。信托业应坚定行业发展信心，做好“受托人”这一专业化角色，持续提升受托能力，更好的发挥信托的制度性功能，通过资产管理、资产服务和公益慈善等方式服务千行百业，走进千家万户，做好“五篇大文章”，服务国家战略，推动经济社会高质量发展。

二是信托机构需筑牢合规防线，前置风险防控，尽快实现风险出清。《意见》以“严监管”的方式“促发展”，以提升违规成本的方式，倒逼信托公司加强合规体系建设。信托机构应牢筑合规防线，进一步强化内控合规体系建设，将监管规则内化为业务流程控制节点，实现从“被动应对检查”到“主动合规管理”的转变。

在风险防范方面，根据《意见》提出的风险管理“四早”要求，完善全面风险管理体系，推进风险防控前置化，实现从“事后化解”向“早期干预”转变，建立风险预警体系，持续开展风险排查。

在风险处置方面，要进一步丰富风险化解手段，加快推动存量风险出清，推动行业实现第一个五年发展目标。

三是把握制度建设机遇期，培育发展新动能，探索信托业在金融体系中的差异化发展。信托公司应紧抓制度及政策建设完善机遇期，积极探索发展新动能。例如在非资金信托财产登记试点的机遇期，在不动产、股权等领域探索财产权信托标准化模式，丰富家族信托、养老信托等业务的服务方式；推动慈善信托与税收优惠政策的衔接，设计“公益+金融”融合产品；配合监管构建“1+N”制度体系，在三分类框架下创新服务场景。通过制度性突破释放展业空间，形成“专业能力-制度优势-市场需求”的正向循环，为行业高质量发展注入持久动力。

同时信托业更要把握制度建设的赋能，在我国金融体系中探索差异化发展，以“提供信托服务”为核心竞争力，打造独特的服务功能和价值，提升信托业在我国金融体系的地位。