建投洞察｜统一、合规、透明：创投基金税收优惠政策适用解读- 大数跨境

中国建投

2026-02-02

中国建投原创文章
中国建投子公司——建投华科
作者：黄金、许英姿
本文3527字，阅读时间9分钟

自2024年5月1日《公平竞争审查条例》正式施行以来，我国公平竞争审查制度完成了从政策性文件到行政法规的关键跃升。进入2026年，该条例的深入实施持续推动全国范围内对各类排除、限制竞争政策措施的常态化清理与规范，其中对地方性违规税收返还、财政补贴等政策的纠偏工作已取得阶段性成果。

这一宏观监管态势的深化，进一步确立了创投行业税务合规的刚性约束框架，促使市场各方将关注点从寻求地方性“政策洼地”，彻底转向对国家层面统一、透明税收优惠政策的精准理解与合规适用。

在此背景下，本文旨在结合最新的监管动态与实践观察，系统梳理与解读创投基金当前适用的核心税收优惠政策。重点围绕《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（2023年第24号）及《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）等文件，剖析其适用条件、核算方式选择与实务要点，以期为基金管理人在2026年及以后的基金设立、投资运营与税务筹划中，提供清晰、可靠的合规参考。

一

创投基金的税收优惠政策

对于创业投资基金的税收优惠，目前主要包括《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委中国证监会公告2023年第24号，简称24 号文），以及《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号，简称55号文）。

《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》(24号文)

24号文于2023年8月21日发布，政策执行期限明确至2027年12月31日。根据该政策核心内容，创投企业可在两种核算方式中自主选择，即按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算，以此确定个人合伙人来源于创投企业所得的个人所得税应纳税额。

若创投企业选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，将统一按照20%的比例税率计算缴纳个人所得税。在具体操作中，个人合伙人应纳税额以其从基金年度股权转让所得中分得的份额为计算基数，由创投企业履行代扣代缴义务。

值得注意的是，若创投企业选择按单一投资基金核算且符合55号文条件，其个人合伙人可以享受投资额70%的抵扣优惠。具体计算方法是：以个人合伙人从基金年度股权转让所得中分得的份额为基数，先抵扣其对应投资额的70%，再以抵扣后的余额计算应纳税额。但需特别注意，此抵扣优惠具有“当期性”，即如果当期可抵扣金额小于应纳税所得额，未抵扣完的部分不能向以后年度结转。这与按年度所得整体核算方式下的亏损结转规则有显著区别。

当创投企业选择按年度所得整体核算时，个人合伙人从企业取得的所得，将作为“经营所得”，适用5%-35%的五级超额累进税率计算个人所得税。这意味着，合伙人的实际税负会与其年度整体所得规模直接挂钩，收入越高，适用税率也越高。在符合55号文条件的情况下，个人合伙人同样可以享受投资额70%的抵扣优惠，即用其当年从创投企业分得的“经营所得”，先抵扣对应投资额的70%，再就余额计算纳税。

值得注意的是，与单一投资基金核算方式相比，此方式下的抵扣规则有一项关键优势：若企业年度核算出现亏损，或者当期可抵扣金额超过应纳税所得额，其未抵扣完的亏损或额度可以结转至以后纳税年度继续使用。

更为重要的是，该核算方式下允许亏损结转，即创投企业年度核算出现亏损时，准予按有关规定向以后年度结转，这在一定程度上为企业应对经营波动提供了税收缓冲。

《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（55号文）

55号文作为创投行业税收优惠的基础性政策文件，其适用范围覆盖创业投资企业与天使投资个人两类主体，核心优惠内容围绕“投资额70%抵扣应纳税所得额”展开，且后续通过多项政策延续执行，目前有效执行期限已延长至2027年12月31日，与24号文的执行期限形成衔接，确保政策的连续性。

对于创业投资企业而言，55号文明确其采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年（24个月，下同）的，可按投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。此处的“股权投资方式直接投资”强调了投资的直接性，排除了通过间接投资方式享受优惠的可能，同时“满2年”的时间要求以股权持有时间为计算依据，精准锁定了政策支持的长期投资行为。

二

税收优惠政策的适用条件与核心判定标准

在合规性趋严的背景下，创投基金享受税收优惠政策的前提是严格满足政策规定的各项适用条件，任何一项条件的缺失都可能导致无法享受优惠，甚至引发税务风险。结合24号文与55号文的规定，税收优惠政策的适用条件可从创投主体、投资对象、投资行为三个维度进行梳理。

创投主体的资格条件

享受税收优惠的创投主体包括创业投资企业与天使投资个人，二者均需满足特定资格条件，本文主要论述合伙制创投基金的情况。

对于合伙制创投基金，享受税收优惠应获得相关部门的认可。地方税务局过去对于创投基金的认定口径较为宽松，未明确创投基金在基层税务窗口的认定标准。近年来随着税收合规性的收紧和窗口认定标准的统一，要取得地方税务局对创投基金身份的认可，必须以相关部门的备案证明为依据。

实践中，创业投资基金存在基金业协会备案和发改委备案两种类型。由于两种备案要求不同、备案难度不同、所享受的优惠政策不同，部分创业投资基金为提升税务认定可靠性，会选择进行双重备案，但这并非强制要求。值得注意的是，根据基金业协会现行规则，基金备案类型完成后原则上不得更改。因此，从基金设立初始，就应严格以基金业协会的创投基金标准设计基金协议和主体。

同时，与发改委的备案相比，私募基金产品在基金业协会备案本身就有严格的备案要求，而创投基金在此产品备案基础上，在“名称”“经营范围”等方面仍有其他的要求。因此相比而言，在证监会监管体系下，创业投资企业或创业投资基金的备案条件更为严格。目前在基金业协会和发改委下备案为创投基金的要求分别如下：

数据来源：建投华科整理

投资对象的核心标准

如前文所述，55号文明确将“初创科技型企业”作为核心投资对象，其认定标准是政策适用的关键。根据政策规定，初创科技型企业需同时满足多个条件：

在成立时间上，应为在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业，且成立时间不超过5年（60个月）；

在从业人数上，接受投资时，从业人数不超过300人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；

在资产总额与年销售收入上，接受投资时，资产总额和年销售收入均不超过5000万元；

在核心技术上，接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；

在研发投入上，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

这些严格的认定标准，确保了税收优惠资源精准流向具有科技创新属性的初创企业，契合创投行业支持实体经济创新发展的政策导向。

另外，除前文提及的成立时间、从业人数、资产与收入规模外，“ 初创科技型企业”还需满足“科技型”实质判定：需拥有符合《高新技术企业认定管理办法》的核心自主知识产权（如发明专利、实用新型专利），主营业务属于国家重点支持的高新技术领域，而非仅以“科技型企业”名义登记注册。

投资行为的合规要求

合规的投资行为是享受税收优惠的基础，主要包括以下方面：

一是投资方式为“股权投资”，即创投主体直接以货币资金出资取得被投资企业的股权，不包括债权投资、可转债投资等其他投资方式，且投资资金需实际到位，不得存在抽逃出资、虚假出资等情况；

二是投资期限满2年，该期限以创投主体实际持有被投资企业股权的时间为准，若期间发生股权稀释但未丧失控制权或重大影响的，持有时间可连续计算，若发生股权转让后又回购的，持有时间需重新计算；

三是投资资金用途合规，被投资企业获得的投资资金需主要用于研发、生产经营等主营业务，不得用于非主营业务支出，如偿还债务、分配利润等，创投主体需对资金用途进行监督，留存相关证明材料。

三

税收优惠政策的适用条件与核心判定标准

《公平竞争审查条例》的施行标志着创投行业税收监管进入“强合规”时代，地方违规税收优惠政策的清理使得创投基金的税务处理更依赖于国家层面的统一政策，同时税务机关的监管力度也在持续加大，主要体现在备案核查、数据比对、专项检查等方面。

在此背景下，若合伙制基金未在基金业协会备案为“创业投资基金”，仅以“实质符合”为由按24号文申报优惠，或创投主体投资项目名义为“科技型企业”，但实际研发费用占比不足20%，仍享受投资额抵扣，这类行为目前都面临税务违规风险，一旦被税务机关核查发现，将面临补缴税款、加收滞纳金及罚款的风险，同时还可能影响企业的纳税信用等级。

因此，私募创投基金管理人应严守合规底线，准确把握政策适用条件，建立全流程的风险管控机制，从而规避潜在的税务风险，实现自身与行业的健康发展。

文章为作者独立观点，不代表中国建投立场。

图片来源：unsplash.com/pexels.com