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一、案情介绍
（一）案件当事人
钟某：原审原告、反诉被告、二审上诉人、乙公司股东之一；
甲公司：原审被告、反诉原告、二审上诉人；
乙公司：被收购的目标公司、原审被告、二审被上诉人；
乙公司其他股东：原审第三人。
（二）案情简介
2009年08月，甲公司与钟某等五人签订《收购股权协议书》，约定钟某等五人将持有的乙公司100%的股权转让给甲公司，股权转让对价主要根据乙公司所有的采矿权资源量，以及乙公司其它资产、损益评估得出。协议约定，甲公司分两期支付股权转让价款：第一期支付除采矿权外的其它资产、损益，以及采矿权证平面范围内4640-4220米标高矿产资源的价款；第二期支付采矿权证平面范围内4220-3880米标高矿产资源的价款。甲公司按照合同约定向乙公司支付了第一期股权转让价款，并办理了股权变更登记。
2012年，经当地国土资源局审查后发现，钟某等五人与甲公司签订《收购股权协议书》时，乙公司并不享有4220-3880米标高矿产资源的采矿权。国土资源局认为，钟某等五人与甲公司签订《收购股权协议书》的行为，系对国家所有矿产资源的擅自买卖，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条、第四十二条的强制性规定，遂向其发送了《限期整改通知书》，要求其限期整改。
2014年，乙公司所在地的省国土资源厅与乙公司签订《采矿权出让合同》，约定乙公司可在4220-3880米标高范围内进行开采，乙公司向省国土资源厅支付新增资源量采矿权转让价款140万元。另在2011年至2015年期间，乙公司为获得前述采矿权，支出其他各项费用共计213万元。
2014年，因甲公司一直未支付第二期股权转让价款，钟某以甲公司为被告向人民法院提起诉讼，要求甲公司支付第二期股权转让价款，乙公司承担连带责任。甲公司随后提出反诉，请求人民法院确认《收购股权协议书》中关于第二期转让价款的约定无效，因乙公司在签订协议时对4220-3880米标高矿产资源并无采矿权；另要求钟某就甲公司为取得该部分采矿权而额外支付的费用承担赔偿责任。
二、法院审判
（一）一审判决
1.确认《收购股权协议书》中部分股权交易无效；
2.驳回钟某的诉讼请求；
3.驳回甲公司的其他诉讼请求。
（二）二审判决
驳回上诉，维持原判。
三、律师评析
（一）本案的争议焦点
1.案涉协议中股权交易的有效性；
2.钟某请求甲公司、乙公司承担支付相应股权转让款的请求是否成立；
3.甲公司反诉钟某的诉讼请求是否成立。
（二）解读争议焦点
1. 案涉协议中股权交易的有效性该如何认定
钟某等五人对案涉协议中标高+4220米~+3800米范围内矿产资源的股权转让行为是无效的。乙公司对《收购股权协议书》中约定的标高+4220米~+3800米范围内的矿产资源量不享有采矿权，该部分矿产资源仍归国家所有。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条之规定：“（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权……（二）已取得采矿权的矿山企业……因企业资产出售……而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人……禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。”由此可见，采矿权的转移需经有关部门批准后方可进行。
乙公司仅对上述区域拥有探矿权和优先取得采矿权的权利，但这并不意味着乙公司必然获得上述范围内的采矿权。钟某等五人以乙公司股东的名义，擅自处置其没有采矿权的矿业资源，属于无权处分国家矿产资源的行为，该行为属于以合法形式掩盖非法目的，违反了我国相关法律的规定，损害了国家利益，应属于无效行为。因此，钟某等五人与甲公司在该范围内的股权转让行为无效。
本案特殊的地方在于，钟某等五人作为乙公司的股东将乙公司的股权100%转让给甲公司所有，原股东全部撤离乙公司。虽然在转让过程中，没有约定采矿权的转让，采矿权仍然登记在乙公司的名下，但甲公司接替原来股东进行商业行为时，采矿权的实际使用主体即从乙公司转移给了甲公司。这也就引发了钟某和甲公司对上述问题的争议。
2. 钟某请求甲公司、乙公司承担支付相应股权转让款的请求是否成立。
如上所述，因钟某等五人转让标高在+4220米~+3800米范围内矿产资源的行为无效，《收购股权协议书》中针对这一部分的约定亦属无效。因此，钟某要求甲公司对这一部分支付转让价款的要求缺乏有效的合同依据。人民法院没有支持钟某的请求。
而对于第一期的股权转让价款，甲公司已经支付完毕。至于各股东实际分得多少与本案没有关系，钟某应当与其他股东协商解决或另案向人民法院提起诉讼。
3. 甲公司反诉钟某的诉讼请求是否成立。
甲公司反诉钟某要求其承担甲公司为取得上述范围内的采矿权而额外支付用费的行为没有得到人民法院的支持。因为上述交易已被人民法院认定为无效行为，案涉协议中这部分内容不再对合同双方产生相应的效力，甲公司的要求已缺乏必要的合同依据。
如果人民法院支持甲公司的该项请求，就等于变相承认了钟某等五人转让上述范围内矿产资源的行为有效，这显然与事实不符，也违反了我国相关法律、法规的规定，不利于保障裁决公正、权威，也有损国家利益。
（三）律师建议
由于采矿权的转让限制多、操作繁琐、交易费用高，在实践中很多公司以收购其他公司股权的行为变相获得该公司的采矿权。从本案和最高院裁判的其他案件来看，涉及采矿权的股权转让行为多数被认定为股权转让行为，且在不违反我国法律、法规禁止性规定的情况下，该转让行为有效。
但是，在转让过程中，合同双方应当仔细审查交易内容，对采矿权权属范围应当界定清楚，及时请求当地有关部门进行必要的审查和帮助，维护自身的合法权益，避免日后发生纠纷。
本案最终经历了漫长的诉讼后落下帷幕，甲公司不仅支付了高额的采矿权转让费用，也支付了大量的鉴定、勘探费用，对公司的正常经营造成了一定影响。而钟某等五人也因无权处置国家资源的行为面临高额的罚款，实属得不偿失。
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