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矿业投资收购属于矿业领域一种普遍的商业交易形式，系矿业企业资本投入与资源整合的重要手段。矿业投资收购活动一般通过投资者收购矿业权或矿业公司股权的形式实现，旨在通过直接或间接手段获取矿业权，以实现获取矿产资源开发收益的终极目的。此外，亦存在投资者通过矿业权租赁、承包、合作经营等模式实现矿业投资。本文以新修订的《中华人民共和国矿产资源法》（自2025年7月1日起施行，以下简称新《矿产资源法》）为基础，结合笔者在矿业领域积累的实践经验，对前述两种主要收购方式的优劣进行简要分析，并着重探讨其中涉及的法律尽职调查实务要点。
（一）矿业权收购
矿业权涵盖探矿权与采矿权两大类。本文中所指的矿业权收购特指在二级市场中，市场主体间进行的交易转让行为，不包括市场主体从政府一级市场获取矿业权的情形。相较于收购矿业公司股权，收购矿业权的优势主要体现在可划断原债务风险，能够规避原权利人在以往经营中发生的债务所导致的不可控风险。劣势主要体现在三个方面，一是必须满足法定转让条件，并且须经过矿产资源主管部门的审批，否则转让合同存在效力问题；二是矿业权主体的变更还涉及勘查许可证、采矿许可证及安全生产许可证等审批文件的重新申请；三是交易税费负担一般更重，股权交易主要涉及企业所得税，而矿业权转让除需缴纳企业所得税外，还包括增值税等；四是收购矿业权将会涉及新设公司，可能面临与当地政府重新磋商投资条件，部分少数民族地区对矿业公司矿山用工本地化比例、资源开发收益分配等特殊要求。
（二）矿业公司股权收购
在矿业公司股权收购的交易方式上，与一般公司股权收购并无显著差异。相较于收购矿业权，其优势主要体现在两个方面，一是不涉及矿业权主体的变更和相关许可文件的重新获批，这使得企业生产经营的过渡周期有效缩短；二是此类型交易所涉税费相对较低，这也是大多数大额不动产交易会选择这种方式的主要原因之一。然而，其劣势也较为明显，即矿业公司原经营负债风险可能造成企业正常经营受阻，甚至影响到企业矿业权的持续享有（如抵押权人实现矿业权抵押权），最终导致股权投资失败。
值得注意的是，在某些地方主管部门监管实践中，存在将股权收购视为矿业权转让进行管理的情况①，例如新疆、西藏和山东等地区。笔者认为，尽管部分文件已失效，且法律法规并未对矿业公司股权转让进行类似强制性规定，未经批准的股权转让合同效力亦不受影响，但鉴于某些地方过往的管理倾向，还是需在交易前充分了解当地政策及主管部门立场，以规避可能对交易造成的阻碍和风险。
（三）收购模式的选择建议
综合以上分析，我们可以看到矿业权收购和股权收购各自具有的劣优势。对于投资者而言，在实际选择过程中，需要全面考虑自身的投资需求、交易成本、法律风险、经济利益以及操作的难易程度。在矿业权具备可转让条件且不考虑交易税费的情况下，直接收购矿业权相对来说更为安全，因为这种方式可划断原企业经营负债所带来的潜在风险。然而，在矿业权无法直接转让的情况下，通过收购股权也可实现投资者的矿业投资，尽管这种方式可能涉及更多的法律和管理风险，但可通过交易文件进行有效防控。
（一）矿业权部分
矿业权是矿业企业的核心资产，因此不论是矿业权收购亦或是股权收购时，法律尽职调查均应聚焦于矿业权。对此，笔者认为以下矿业权相关问题值得尽职调查时予以重点关注。
1、关于调查矿业权及许可审批文件的取得情况
为全面了解矿业权及许可审批文件的取得情况，尽职调查过程中应重点关注矿业权的政府出让文件、矿业权出让合同、矿业权登记证书、勘查许可证、采矿许可证及安全生产许可证，以及矿业权使用费、出让收益、矿产资源补偿费和资源税的缴纳情况。同时，可登录国家自然资源部官网查验矿业权的登记信息、冻结信息、抵押信息，以及勘查许可证和采矿许可证信息。
2、关于调查矿业权及矿产资源开发的重大问题
（1）是否符合矿产资源规划。根据新《矿产资源法》第九条规定，国家对矿产资源勘查、开采实行统一规划、合理布局、综合勘查、合理开采和综合利用的方针，自然资源部编制全国矿产资源规划，省级及以下自然资源主管部门编制本行政区域矿产资源规划。因此，在进行尽职调查过程中，掌握与矿业权相关的各级矿产资源规划，有助于规避目标矿业权因不符合矿产资源规划而发生的转让、延续风险。
（2）是否属于禁止或限制开发区域。根据新《矿产资源法》第二十六条规定，自然保护地范围内已设立的矿业权不符合管控要求的，应当依法有序退出。2023年，全国各省“三区三线”划定，该划定在很大程度上构成了矿产资源开发的红线。对矿业权利范围与“三区三线”划定区域的核查，未来势必成为关乎矿业权价值评估及存续与否的关键性问题。
（3）是否存在建设项目压覆情况。根据新《矿产资源法》第三十二条规定，建设项目确需压覆已经设置矿业权的矿产资源，应依法给予矿业权人补偿。实践中，建设项目尤其是基础设施项目对矿产资源的压覆时有发生，压覆可能导致矿产资源的局部或全部开采受阻。在尽职调查过程中，除对交易对方提供的相关资料进行核查外，还应通过实地勘察以及利用公开信息渠道，对所在地重大基础设施建设现状及其近期规划进行调查与分析，必要时可以与矿业技术专家协同开展此项工作。
（4）是否存在越界越层勘查、开采。根据新《矿产资源法》第三十三条规定，矿业权人应当按照经批准的勘查方案、开采方案进行勘查、开采作业。在尽职调查过程中，应结合勘查许可证、采矿许可证载明的矿区范围对已进行的勘查与开采活动进行核实，矿区范围属于立体空间，除核实矿区四至边界外，亦不能忽视矿区垂直深度。若存在越界越层勘查、开采行为，且情节严重的，原矿业权出让部门有权吊销勘查许可证、采矿许可证，并且该行为可能构成非法采矿罪。
（5）是否满足开采用地需求。根据新《矿产资源法》第三十四条和三十五条规定，自然资源主管部门应保障矿业权人依法通过出让、租赁、作价出资等方式使用土地，矿业权人在勘查、开采区域内勘查、开采矿产资源，可以依法在相邻区域通行，架设供电、供水、通讯等相关设施。开采用地需求实际涉及两个方面，开采所占用地和开采相邻用地，实践中不乏第三方对周边土地进行占用、开发，导致矿业权人无法进入矿区进行开采作业。在尽职调查过程中，需审查土地出让合同、临时用地合同等资料，对未来所涉土地使用条件与自然资源主管部门以及相关权利人进行了解确认。
（6）是否如实披露矿产资源储量。根据新《矿产资源法》第四十条规定，矿业权人查明可供开采的矿产资源，应编制矿产资源储量报告并报送主管部门，矿业权人对矿产资源储量报告的真实性负责。在尽职调查过程中，除核查矿业权人报送主管部门的矿产资源储量报告相关资料外，还应建议委托方聘请具备资质的专业机构进行现场勘查及核实工作。
（7）是否提取生态修复经费。根据新《矿产资源法》第四章相关规定，采矿权人应按照经批准的矿区生态修复方案进行矿区生态修复，应提取矿区生态修复费用，采矿权转让的，由受让人履行矿区生态修复义务。在尽职调查过程中，应核查经批准的矿区生态修复方案、矿区生态修复费用提取情况，重点关注修复期限，是边开采、边修复，还是矿山闭坑前或者闭坑后修复。
（8）是否有效及能否续期。根据新《矿产资源法》第二十四条规定，探矿权的期限为五年，可续期，续期最多不超过三次，每次期限为五年；无正当理由未开展或者未实质性开展勘查工作的，探矿权期限届满时不予续期；采矿权的期限最长不超过三十年；期限届满未申请续期或者依法不予续期的，矿业权消灭。在尽职调查过程中，应重点核实矿业权登记有效期情况，避免续期延迟造成的矿业权消灭。
3、关于调查矿业权的可转让性
如收购矿业权，则还需关注矿业权是否具备可转让性。根据《探矿权采矿权转让管理办法》《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）相关规定，探矿权和采矿权的法定转让条件如下：
（二）公司主体部分
针对公司主体部分，基本依照常规的法律尽职调查范围，包括对以下事项进行全面审查：
1、目标公司的设立及存续；2、股权结构及股权质押；3、公司治理及组织架构；4、债权债务及融资担保；5、重大合同及关联交易；6、固定资产及知识产权；7、劳动用工情况；8、税费缴纳情况；9、诉讼、执行和行政处罚。
在尽职调查工作开展过程中，关于目标公司的信用状况调查，除通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等获取信息外，亦可利用自然资源部提供的全国矿业权人勘查开采信息管理系统，核实目标公司的勘查开采年度公示信息、是否被纳入严重失信主体名单和异常名录、是否存在行政处罚和举报信息。
此外，矿业企业通常归类为劳动密集型产业，且通常用工管理存在不规范的情况，包括但不限于员工雇佣的持续性、劳动合同的正式签订、薪酬福利的全额支付、社会保险及住房公积金的及时缴纳等方面。因此，必须对员工面临的风险进行细致梳理，并实施新旧员工风险的明确隔离措施。
在矿业投资收购过程中，法律尽职调查扮演着风险控制的“安全阀”角色。作为深耕能源矿产领域的专业法律团队，我们致力于满足市场投资者的需求，并适应新《矿产资源法》的制度变革与创新，开发了针对矿业公司投资法律尽职调查及交易的法律服务产品。该产品涵盖了从协助初步磋商以确定收购意向，研究并应对地方政策风险，到开展法律尽职调查以识别潜在法律风险点，制定收购方案并提出相应的风险防控措施，参与正式谈判并拟定交易文件，直至支付交易对价并完成交割手续的全过程。我们旨在帮助投资者在遵守法律法规的前提下，实现高效整合资源并稳健获得收益的投资目标。
①例如《新疆维吾尔自治区探矿权采矿权管理办法》（新政办发[2007]229号，2008年1月1日起施行）第三十五条第（三）款规定：“变更探矿权应当符合下列条件：变更探矿权人名称的，投资主体未发生变化；投资主体发生变化的，按照转让探矿权的规定办理”第三十六条第（四）款规定：“变更采矿权应当符合下列条件：变更采矿权人名称的，投资主体未发生变化；投资主体发生变化的，按照转让采矿权的规定办理”；《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》（藏政发〔2009〕69号，2009年11月25日起实施，已失效）第二条第（七）款第6项规定：“持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理”；《山东省国土资源厅关于转发<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>的通知》（鲁国土资字 〔2011〕508号，2011年4月22日，已失效）“采矿权人以出售、作价出资，引进他人资金、技术、管理等合作经营，企业重组改制等原因，只要采矿权人的股东、股比发生变化，均属于采矿权转让行为，必须办理采矿权转让手续。”
