国务院令第 837 号正式公布《国务院关于对外投资的规定》，定于 2026 年 7 月 1 日起施行。该新规奠定了我国高水平对外开放的法治基石，并为跨境电商行业释放出明确的监管信号。
海外建仓、设立境外子公司、并购海外品牌及搭建本土化团队等出海行为，将全面纳入全过程分级分类监管。面对新规，跨境电商企业需在施行日前完成以下关键合规准备。
一、穿透式审视海外架构，全面补办境内投资（ODI）手续
过去，部分企业试图通过海外代持、VIE 架构或设立“壳公司”规避监管。新规第二条明确打破了此类侥幸心理。
- 穿透式监管：无论以资产、权益、融资还是担保等方式，只要直接或间接获得境外企业的控制权、所有权或经营管理权，均属于对外投资范畴。
- 行动建议：企业应立即启动海外股权架构合规自查。凡涉及境内个人或组织最终控制的实体（包括经香港转投欧美、独立站运营实体、海外仓实体等），均须依法向发改委和商务部门申请补办境外投资核准备案手续（ODI）。
罚则红线提示（第二十七条）：
未按规定履行核准或备案的，最高可处投资额 1‰以上 5‰以下罚款；拒不改正的，处 5‰以上 10‰以下罚款并责令停止投资。情节严重者，主管部门可在 3 年内不受理其申请，或禁止其在 1 至 3 年内从事对外投资活动，实质上剥夺企业的出海资格。
二、严控数字化资产，拉紧技术与敏感数据出口“高压线”
大中型跨境电商的核心竞争力往往在于自主研发的 ERP、选品算法、智能供应链及大数据风控模型等系统。新规第十三条为此类数字化资产的跨境流转设立了严格防火墙。
新规严禁未经许可向境外转移国家禁止或限制出口的技术、服务及相关数据，并明确堵死了变相技术转移路径，包括跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、提供技术指导及安排跨境培训等。
- 行动建议：2026 年 7 月前，企业需对核心系统代码、运营算法和用户数据进行合规评估。若国内母公司需向海外团队开放系统或传输数据，必须确认该技术是否位于限制出口名录中，并严格按照网络安全及出口管制法律履行审批程序。
三、摒弃“内卷式恶性竞争”，建立海外合规运营风控机制
针对海外恶意价格战、抄袭、窃取供应链及抹黑同行等行业乱象，新规第十七条和第二十九条明确予以禁止。
法规严禁损害其他投资者的商业信誉与商品声誉、侵犯商业秘密、无正当理由低价倾销以及通过贿赂欺诈牟取不正当利益。
- 行动建议：出海企业应从“野蛮生长”向“品牌出海”、“高质量出海”转型。内部须建立合规竞争机制，规范定价策略、知识产权获取路径及营销手段。违规并造成危害后果者，将面临1 年以上 3 年以下禁业的严厉处罚。
四、落实安全生产预算，建立海外员工及资产保护预案
面对复杂的地缘政治环境，新规第十六条、第二十条高度关注境外投资的“安全保障”，要求企业重视海外仓和本土团队的风险防范。
- 行动建议：企业须完善海外治理结构，建立健全合规经营、内部控制、安全生产及突发事件处置制度，并投入必要的人员、资金和设备资源以保障安全。
- 对接领事保护：密切关注官方发布的海外安全提示。针对战乱、暴乱、自然灾害等突发状况，制定内部避险与员工撤离预案，确保危机发生时能第一时间配合驻外外交机构的领事保护安排。
五、借力国家公共服务，善用“反外国制裁”与权益保护武器
新规在拉高监管红线的同时，也提供了国家级支持。多项条款提及健全海外综合服务体系及多双边投资协定保护。特别是第二十四、二十五条，赋予了中国企业在遭遇不合理国际壁垒时的对等反制底气。
- 行动建议：当遭遇海外平台不合理封店、歧视性关税或不合理限制时，企业不应单打独斗。应积极收集证据，通过行业协会向商务主管部门、贸促会反映。国家可依据《中华人民共和国反外国制裁法》等，对相关歧视性组织或个人采取反制措施，维护中资企业海外利益。
END