本次分享如何正确使用美国“首次销售规则”使企业减低关税以获益。

一、错用“首次销售规则”案例

一家美国公司因错误使用“首次销售规则”企图减轻其进口关税负担，而被处以130万美元的罚款。

根据美国司法部的说法，涉案公司从外国供应商处采购货物，而这些供应商与海外工厂签约来制造这些货物。在美国海关及边境保护局（CBP）因怀疑申报价值存在欺诈而扣押了该公司的多批货物后，该公司决定转变其商业模式。该公司不再以“完税后交货”（DDP）条款采购货物(这意味着该公司向供应商支付的价格已包含与进口货物相关的所有费用即承担了进口责任，包括申报进口货物的价值并支付相关的海关关税）——而是开始以“船上交货”（FOB）条款采购货物。

作为名义进口商（IOR），该公司被允许使用“首次销售规则”，根据供应商向工厂支付的价格（而非该公司向供应商支付的价格）来申报进口货物的价值。“首次销售规则”的使用，必须满足以下条件：供应商与工厂之间的货物交易属于诚信销售（ bona fide sale ）、货物明确旨在出口至美国，且工厂与供应商在没有任何影响销售价格合法性的非市场因素干扰下进行公允交易（ arm’s length ）。

然而，在本案中，该公司指示供应商如何计算和报告最终用于向CBP申报应税价值的价格，这意味着这些价格并非基于供应商与工厂之间的真诚销售，也不是各方之间公允谈判的结果。

司法部解释称，在从DDP条款向FOB条款转变的过程中，该公司开发了一个公式，以此前谈判达成的DDP价格倒推，计算出该公司希望的FOB价格和首次销售价格，并随后使用该首次销售价格申报了67批货物的价值。因此，该公司向海关申报的价格，是在下达订单之后、在价格结构谈判达成之后以及在货物已投入生产之后才确定的。而这些销售的价值被低报了，就这些销售所支付的关税显著低于其本应缴纳的金额。

二、在过渡到“首次销售规则”（First Sale Rule, FSR）时，向CBP报价进口商参与到什么程度算违规

对于合规与违规的底层逻辑，美国司法部（DOJ）和海关有着极其明确且严厉的法律界限。

1. 进口商完全不能参与定价吗？

不是。进口商作为最终买方，当然有权跟中间商谈判你们之间的采购价（即第二道销售价格）。但是，进口商绝对不能参与、干预或人为设定“第一道交易”（即海外工厂卖给中间商）的价格计算与生成。

FSR的三大法理支柱

首次销售规则的核心前提是，整个供应链中必须存在两场完全独立、真实发生的交易：

第一道交易（工厂 ）👉（ 中间商）： 必须是真诚销售（Bona Fide Sale），且双方必须是公允交易（Arm's Length），即价格必须是根据市场供需、原材料成本由工厂和中间商自主谈判出来的，不受任何外部非市场因素的干扰。

第二道交易（中间商 ）👉（ 美国进口商）： 这是另一场独立的买卖。

如果美国进口商把手伸进了“第一道交易”，去指导或者规定中间商该用什么价格向工厂买货、或者给中间商一个公式去编造一个工厂价，这就直接破坏了第一道交易的“独立性”与“真实性”。海关会认定第一道销售根本不存在，纯粹是纸面上的欺诈骗税。

2.  参与到什么程度算“违规”？（天平的划分）

在实务中，进口商的参与度有一条明确的红线。我们可以将其划分为合法参与、合规敏感地带、以及违法违规红线：

🟢合法参与的程度（合规边界）

可以要求中间商配合：

进口商可以对中间商说：“我们公司想启用 First Sale 来降低关税压力，请你们配合我们的律师和报关行进行合规审计，提供你们跟工厂的原始发票和付汇凭证。”

可以审核证据链： 进口商（或其委托的独立律师）有权检查中间商提交的采购单（PO）、提单（BL）和银行付款流水，以确保这笔交易符合海关的法定要求。

可以约定中间商的合理利润率： 双方可以协商中间商的服务费比例，只要最终两道交易各自的合同和发票逻辑自洽、独立付款即可。

🟡 合规敏感地带（极易引发海关审计）

深度参与供应链成本审计：

如果进口商直接派人去海外工厂帮中间商算原材料成本、算工人工资，以此来逼工厂给中间商降价。

海关的看法：

只要最终的价格依然是工厂和中间商自愿签署合同确定的，这在法律上勉强合规。但如果进口商介入过深，海关会怀疑中间商只是一个“没有实质所有权转移的传话筒/代理人（Buying Agent）”，而非真正的独立买手，从而否决 First Sale。

🔴  彻底违法违规的红线

一旦出现以下行为，美国司法部（DOJ）和海关（CBP）将直接判定为

刑事/民事欺诈（19 U.S.C. § 1592）：

行为一：公式倒推（Backward Engineering）

进口商由于之前做DDP，手里只有跟中间商谈好的一个总价。为了做 First Sale，进口商自己（或授意中间商）开发了一个数学公式，从这个总价里硬生生往回扣除利润、运费，拼凑编造出一个所谓的“工厂出厂价”，然后让中间商和工厂按照这个编造出来的价格去补开假发票。

定性：欺诈。 价格不是生出来的，而是编出来的。

行为二：跨过中间商去“指示（Instruct）”定价

进口商直接向中间商或海外工厂下达书面或口头指令：“在向美国海关申报时，第一道发票上的单价必须写 $5，只有这样才能省税。”

定性：合谋串通。 价格不是由自由市场公允谈判（Arm's Length）决定的，而是受到了进口商这一“非市场影响力”的直接操纵。

行为三：时序倒置（Post-Facto Pricing）

正如案例所述，货已经生产完了、订单下完了，进口商为了在报关单上少缴税，事后（After the fact）去重新调整和确定海关报告用的“首次销售价格”。

定性：蓄意低报（Underreporting Value）。 真实的首次销售价格必须在货物出厂并准备出口至美国的那一刻就已经真实发生并锁定的。

💡 三、核心总结与避坑启示

针对报价问题，最通俗的合规铁律是：

“进口商可以寻找、确认并利用供应链里已经存在的低价格；但绝不能亲自动手去制造、发明或涂改这个低价格。”

在从 DDP 转型为 FOB 启用 First Sale 规则时，靠谱的做法是：

让中间商大方地去跟工厂谈他们的价格，进口商跟中间商谈自己的价格。在向 CBP 报关时，由独立的第三方律师或报关行入驻，直接调取中间商和工厂之间已经客观存在的、真实的账目流水去直连海关系统。美国进口商全程“闭眼”不插手第一道的定价过程，这是拿足 100% 降税红利且安全合规的最高境界。