近年来，中俄合资公司因商业理念、控制权或外部合规环境产生分歧，进而引发治理僵局的现象日益普遍。尽管许多项目在设立初期拥有良好的合作基础，但双方往往过于关注业务落地与市场开拓，忽视了公司治理结构的顶层设计。标准章程模板的滥用、股东协议的缺失以及重大事项决策机制的空白，导致项目在进入实质经营阶段后，一旦双方在利润分配、资金安排或人员管理上出现偏差，极易演变为决策停滞、股东互相制衡甚至无法退出的困境。
股权比例不等于实际控制权
许多中国投资者习惯沿用国内公司法逻辑，误以为持有多数股权或拥有内部审批权即可掌控公司。然而在俄罗斯实务中，决定公司稳定运行的关键往往不是股权比例，而是谁掌握了实际运营入口。典型的中俄合资结构中，中方通常负责资金与供应链，俄方负责本地运营、税务、银行及人员管理。随着经营深入，若缺乏有效的内控机制，中方极易在事实层面失去对公司的控制。
隐性僵局的典型表现
俄罗斯项目中的股东僵局未必表现为激烈的公开冲突，更多时候呈现为“表面正常、实则停摆”的状态：重大事项无法决策、财务数据不透明、银行权限失控、董事拒绝配合以及股东间互相否决。
核心风险：电子签名与本地化运营
俄罗斯公司治理中常被低估的风险在于：法律层面的股东权利与实践层面的控制状态存在割裂。真正决定控制权的是银行权限、电子签名（EDS）、税务系统 access、会计资料及当地团队。在俄罗斯，持有电子签名的董事或管理人员可直接处理税务申报、银行转账等核心事务。若中方投资人长期依赖当地团队而未同步建立制衡机制，即便持有绝大多数股权，也可能面临事实上的失控。
笔者曾处理一起典型案例：中方虽持有多数股权，但因公司长期由俄方团队运营，关系恶化后中方无法获取完整财务数据及银行流水，争议迅速蔓延至税务、合同及员工管理领域。从法律文件看中方权益明确，但从经营层面看，恢复控制的成本已极高。
退出机制的缺失与重构
实务中，俄罗斯项目最大的短板往往是退出机制的缺失。企业在合作初期多关注“谁控制公司”，却忽视了“如何顺利退出”。若未提前约定强制退出权、股权转让规则、优先购买权、僵局下的公司处置方案以及银行权限和电子签名的交接流程，一旦项目陷入僵局，这些问题将迅速成为核心矛盾。
股东协议的法律效力与应用
目前较成熟的做法是通过《股东协议》提前锁定僵局处理及退出路径。俄罗斯《民法典》及公司法体系明确承认股东协议的法律效力，允许股东就投票权、治理结构及退出路径进行约定。针对 50:50 的合资结构，实践中通常嵌入僵局处理条款，如分阶段协商机制、强制出售（Shotgun Clause）、优先购买安排及看涨/看跌期权（Call/Put Option）。
制裁环境下的可执行性挑战
在当前俄罗斯制裁及反制裁监管环境下，退出机制的核心挑战在于其现实可执行性。近年来，俄罗斯针对“不友好国家/地区”投资者的退出、股权转让及跨境支付出台了多项总统令及外汇管制措施，部分交易需经政府委员会审批。因此，股东协议中的资产定价机制、支付币种、结算路径、交割安排及制裁合规设计，直接决定了退出条款能否最终落地。
张晨 高级合伙人
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顾思迪 律师
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文章投稿：盈科上海国际资本市场法律事务部
责 编：吴丽平
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