2026 年 6 月 1 日，国务院发布《关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，以下简称"837 号令”），将于 7 月 1 日正式施行。作为我国首部规范对外投资的行政法规，该规定并非对现有部门规章的简单修补，而是对中国对外投资监管体系的顶层重构。
本文从律师实务角度，聚焦企业最关切的三大核心问题：新规相较旧体系的根本变化、既往“先投资后补手续”模式的可行性，以及新规生效前企业的合规部署策略。
一、立法层级的根本提升：从分散规章到统一行政法规
837 号令施行前，我国对外投资监管框架主要由发改委"11 号令”、商务部"3 号令”及外汇管理局相关规定等部门规章构成。这些规定分散于不同主管部门，缺乏统一上位法依据，且在个人境外投资、安全审查及反制措施等方面存在制度空白。
837 号令依据《对外关系法》《对外贸易法》由国务院制定，将法律层级提升至行政法规，确立了该领域的统领性规范地位。司法部及发改、商务三部门负责人指出，此举在我国对外投资发展史上具有里程碑意义。
二、三大制度升级：与 11 号令、3 号令的比较
相较于原有体系，837 号令在适用主体、监管方式及处罚力度三个维度实现显著升级。
（一）适用主体扩展：个人被明确纳入监管
原规：仅适用于“境内企业”，个人境外投资长期缺乏明确法律依据。
新规：第二条明确将“居民个人”列为投资者主体，并授权相关部门制定具体管理办法。这意味着此前通过 SPV、代持等方式进行的个人境外投资，将直接面临合规要求与法律风险。
（二）监管方式丰富：新增安全审查与反制
原规：主要采用“核准备案＋信息报告”模式。
新规：构建“核准备案＋信息报告＋安全审查＋反制措施”四重监管框架。其中第十五条确立的境外投资安全审查制度，填补了部门规章层面的缺失，将成为影响项目推进的关键变量。
（三）处罚力度强化：从象征性罚款到高额处罚
原规：多为限期改正、警告，构成犯罪的才追究刑事责任。
新规：第二十七条设置梯级处罚。除没收违法所得外，可处投资额 10‰以下罚款，并可附加 3 年内不受理新申请或禁止 1 至 3 年内从事对外投资活动。即便仅涉及未履行核准备案（如“抢跑”），也可处投资额 1‰至 5‰罚款并没收所得。对于大额项目，违规成本可能高达千万元级别。
三、两项制度填补：服务保障与海外权益保护
837 号令首次在法律层面系统构建了“服务—管理—保护”三位一体框架。
（一）全链条服务保障
规定明确建立海外综合服务体系，整合外事、法律、财税、金融等资源，鼓励专业服务机构拓展海外网络。企业未来可通过官方渠道获取更透明的投资环境信息及安全风险提示。
（二）海外权益保护工具箱
规定明确了驻外机构的领事保护义务、投资壁垒调查及反制机制、与《反外国制裁法》衔接的反制清单，以及针对歧视性措施的“对等反制”。这意味着当企业遭遇不公正待遇时，国家将提供强有力的干预和保护。
四、出口管制的红线要求
第十三条是实践中易被忽视但风险极高的条款。该条明确禁止以跨境派遣技术人员、远程技术指导、人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及数据。
典型高风险场景：境内团队向境外子公司提供远程技术支持、安排境外员工来华培训核心技术、将境内客户数据传至境外数据中心。建议企业在 7 月 1 日前，对涉及上述内容的境外投资项目开展专项合规评估。
五、企业行动指南：三步走
距离新规施行不足一月，建议企业按以下优先级行动：
第一步（立即执行）：存量项目合规体检
对照主体范围、出口管制及安全审查条款，筛查是否存在个人名义投资未办手续、违规数据出境或危害国家安全等问题。发现问题应尽快启动整改，争取主动。
第二步（两周内）：新项目流程调整
将安全审查纳入项目立项必经环节，提前准备风险评估报告；重新规划核准备案时间表，预留充裕审批周期。
第三步（7 月 1 日前）：内部制度与合同更新
修订投资决策制度，明确合规义务；在相关合同中加入合规承诺条款并明确违约责任。
六、结语
837 号令的施行，标志着中国对外投资从规模扩张迈向高质量发展的法治化治理阶段。对出海企业而言，这既是合规义务的增加，也提供了更稳定的制度预期与完善的权益保护。建议企业及法务团队在新规正式施行前完成合规自检，将政策变化转化为竞争优势。
作者信息：
湛益祥，锦天城律师事务所合伙人
林美辰，锦天城律师事务所律师
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