新兴铸管修改章程：党委参与重大决策
财新网 2016年8月2日
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7月31日晚间，新兴铸管股份有限公司(000778.SZ，下称新兴铸管）发布《章程修订案》，在公司治理结构中新增党委和纪委，并明确其七大职权。
《章程修订案》新增条款指出，董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见；公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
新增条款要求，党委职权包括落实主体责任，发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；研究其它应由公司党委决定的事项。
纪委职权也有七项，包括落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；受理党员的控告和申诉，保障党员权利；研究其它应由公司纪委决定的事项。
《章程修订案》规定，公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
新兴铸管并不是唯一一家在《公司章程》中明确提出加强党委领导的公司。宁夏建材(600449.SH)、一汽轿车(000800.SZ)、一汽夏利(000927.SZ) 、一汽富维(600742.SH)等公司都先后在各自《公司章程》中做了类似规定。
上述公司无一例外都是国有控股企业。新兴铸管的第一大股东，是国务院国资委治下的央企新兴际华集团有限公司。截至2015年末，新兴际华集团有限公司持有新兴铸管45.38%的股份。
宁夏建材的第一大股东为国务院国资委直接管理的央企中国中材股份有限公司，持有上市公司47.56%的股份。一汽轿车、一汽夏利、一汽富维则均为中国第一汽车集团公司的下属子公司。
而此前去年9月，中共中央办公厅印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，要求国有企业加强党的领导、加强党建工作。
对于企业在章程中明确提出要把党委、纪委引入公司治理架构，一位不愿具名的公司法学者认为，公司自愿在公司治理结构中引入党委、纪委，这是公司自治的表现。但章程只规定了党委、纪委成员的权利，而没有明确他们相应的责任和义务，则可能对公司治理留下问题。
“依据公司法，董事、监事、高管均有忠实义务和勤勉义务。有决策权，就应该有相应的义务，承担法律责任，否则公司治理就会出问题。”该学者说。
现行公司法规定，公司董事、监事的行为，如果违反法律法规，损害了公司和股东利益，公司和股东有权对他们提起诉讼。但上述两家上市公司的新修订章程，没有对党委成员应该承担的义务和责任做出规定。
该学者指出，党委通过党的组织活动影响董事会成员决策，和在章程中规定党委成为一级公司决策机构，是不一样的。某种程度上，这种做法是上世纪80年代党委领导下的厂长负责制的回潮。
在今天的时代背景下，党委要加强对国有企业的领导，但国资委作为股东的权利，与党委以决策人身份实施影响力，二者有没有重叠？党委对决策的影响应该如何纳入上市公司信息披露和监管？以及这种治理结构的实践效果会如何？这些都是需要思考与解决的问题。
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