上海钢联重大资产重组方案出炉：募资和定增购买20.8亿元的资产，兴业投资仍将为单一最大股东
不止是钢货 2016年4月26日
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一、总体方案：购买20.8亿元的资产，同时募资不超过20.8亿元
上海钢联（300226）周二晚间公告了重大资产重组方案：
（1）发行股份及支付现金购买20.83亿元的资产。本次交易标的公司100%股权的评估基准日预估值为20.83亿元（预估增值率为3702%），经交易双方协商初步确定本次交易价格为20.80亿元，其中67%的对价将以发行股份的方式支付，33%的对价将以现金方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股权。
（2）募集配套资金不超过20.8亿元的资金暨关联交易预案。上海钢联拟采用定价发行的方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次增发价为36.49元/股，募集配套资金总额不超过20.8亿元，不超过本次交易总金额的 100%。
募资20亿元的用途：支付现金交易对价6.86亿元、上海矿联电商平台升级项目3.5亿元、有色金属现货网上交易平台项目1.5亿元、偿还债务5.78亿元、补充流动资金等3.16亿元。
二、购买资产的情况介绍及意义：承诺2016-2018年净利润为1.3-2.2亿元
本次收购的主要标的是知行锐景，旗下的业务主体是万维家电网、中关村在线、中关村商城等，知行锐景2015年末总资产1.57亿元、净资产5427万元，2015年营收2.94亿元、净利润4295万元。
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰（合计控制知行锐景100%股权）承诺，2016年度、2017年度、2018年度知行锐景的净利润应分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。
通过本次交易，慧聪建设、锐景慧杰成为公司股东，慧聪网与上海钢联形成合作关系，未来双方能够于B2B上下游业务及商品交易中加深业务合作，进一步拓展公司B2B业务布局，实现公司及股东利益最大化。
三、购买后股东结构变化：兴业投资仍然为单一最大股东
本次重大事项之前的股权结构：兴业投资24.69%、管理层4.76%、其他70.55%；本次重大事项之后的股权结构：兴业投资24.69%、管理层8.26%（其中含1.37%的股权激励）、慧聪系23.84%。
而在2016 年 4 月 26 日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，有效期约为配套融资实施完毕后的36个月。
因此本次交易并未导致实际控制人的变更，郭广昌先生仍未公司的实际控制人。
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2 ：由现任职光大证券王招华团队举办的全国大宗商品电商峰会上的部分嘉宾发言纪要：包括《光大钢铁王招华：钢铁电商是钢铁产业链最大的投资机会》、《中钢网董事长姚红超：钢铁电商未来至少能产生5家百亿市值企业》、《钢银总经理白睿：钢铁电商，赢在钢银》等文章；
3 ：《泰德煤网高级副总裁黄贵生：我们做煤炭供应链服务，不止是电商》；
4 ：《找塑料CEO牟斌：找塑料网最终不会是贸易或物流公司，而是大数据公司》
5 ：《浪花|钢厂开始组团封杀自营类钢铁电商》；
6 ：有关互联网物流方面的文章，如《从oTMS获千万美元融资，看互联网运输市场还有哪些痛点》、《运满满创始人：车货匹配，未来生客交易会井喷5-10倍》、《路歌董事长冯雷：解决陌生交易的车货匹配平台实在不是大事》等。
7：由光大证券举办的全国互联网物流峰会（深圳）：《光大证券·全国互联网物流峰会纪要0724（上午演讲篇）》、《光大证券·全国互联网物流峰会纪要0724（上午对话版）》；
8：全国物流园区工作年会（烟台）：《【光大钢铁王招华】又一份两万字干货纪要：货运APP会干掉物流园区吗？》。