上海荣正投资咨询有限公司关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
巨潮资讯网 2016年5月9日
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激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心管理人员、核心专业人员及有高潜力的普通员工。
本计划授予激励对象共计 212 人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或其控股子公司、分公司任职并与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及配偶、直系近亲属。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票。
授予限制性股票解锁安排如下表所示：
公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重组，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，净利润应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算，净资产收益率应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算。
本次重组之后，北京知行锐景科技有限公司（简称“知行锐景”）将成为上海钢联全资子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对知行锐景进行审计并出具审计报告、对知行锐景承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。
本公司、知行锐景承诺：在上海钢联的股权激励计划尚未实施完毕之前，不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相应业绩要求及指标计算为目的，由知行锐景对上海钢联进行任何资源、业务或利益的让渡。
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