国际技术转移笔记｜误区篇 ④ 生物医药对外许可，签了不等于赢了

看上去"首付款"与"总金额"锁定了一切，但真正的问题不是签不签得出去，而是：当战略退货成为标准场景，你的交易结构还有多少回旋空间。

导　语

过去两年，生物医药国际 License-out 的热度几乎不用再证明。Reuters 2025 年中报道，美国药企仅上半年就签了 14 笔来自中国公司的药物授权交易，潜在总额 183 亿美元；到 2026 年初，Reuters 又引述 PharmCube 数据称，大中华区 2025 年 out-licensing 总价值已达到 1377 亿美元的历史高位。另一面，行业媒体按不完全统计发现，2020 年完成的中国药企 license-out 项目中，已有相当比例后来明确终止，2021、2022 年的项目批次（cohort）也在继续上升。也就是说，一边是狂飙的签约热，一边是越来越被看见的"退货"现实。

这里先说明一下，行业里常说的"退货"，其实并不是法律术语。它通常包括几种情形：单方终止、双方协商终止、买方不再继续推进、期权不行权、项目权利回转（reversion），以及合作终止后原权利人重新拿回开发和商业化权益。表面上都像"项目回来了"，但背后的原因、损失大小和后续处理方式，差别很大。

真正的问题不是"有没有退货"，而是：为什么会退？退了以后还剩下什么？交易前有没有把最坏情形设计进去？

结合我们长期与跨国药企合作的经验，我们梳理出以下常见误区，并给出风险提示和解决方案建议。

误区
一

只要签给跨国药企，就算大功告成

这是最常见、也最危险的误区。

很多发明人会自然地觉得，既然项目已经被跨国药企或海外 biotech 接走，说明技术已经被验证，后面的事情就主要是对方去推进了。可现实是，签约往往只是项目进入下一轮筛选的开始，而不是胜利的终点。公开案例已经很多：2023 年，基石药业重新拿回 sugemalimab和nofazinlimab在大中华区外的开发及商业化权利；同年，诺华与BeiGene终止tislelizumab合作后，BeiGene重新获得全球权益；2024 年，Coherus 终止君实生物 TIGIT 项目后续工作；Cullinan 终止Harbour BioMed的HBM7008/CLN-418并返还权利；Merck 终止SKB315/MK-1200，权利回到科伦博泰；2025 年，Elevation 停止EO-3021 开发，相关权利随后回到石药。

这意味着，在生物医药国际技术转移里，真正应该问的从来不是"能不能签出去"，而是：签出去之后，它还能不能持续留在对方的优先级里？

误区
二

"退货"就说明项目不行

这也是一个非常容易把问题看窄的误区。

有些项目终止，确实是因为临床数据不再足够有竞争力。比如 EO-3021，Elevation Oncology 在 2025 年 3 月宣布停止开发时，公开给出的理由非常直接：更新后的 1 期数据显示，该项目的疗效已经"不满足公司成功标准"，不足以提供相对于其他 Claudin18.2 ADC 的竞争性获益风险比。

但并不是所有"退货"都等于"技术不行"。

同样是终止合作，诺华对 BeiGene 的 tislelizumab 给出的公开解释是：PD-1 赛道格局已显著变化，公司重新评估了这一类别的战略。 Coherus 对君实 TIGIT 项目的终止，则明确提到是在收购 Surface Oncology 后进行管线优先级调整，要把资源集中到"更有前景或更具竞争力"的候选项目上。Cullinan 终止 CLN-418/HBM7008，也公开表示是要把资源集中到更优先的项目上；Merck 终止 SKB315/MK-1200 后，同时仍在继续与科伦博泰推进其他 ADC 项目。

换句话说，"退货"有时是科学判断，有时是战略判断，有时是竞争格局变化后的资源再配置，有时则是几种因素叠加。它不一定是对技术本身的终局判决，更不等于项目从此没有价值。

误区
三

既然会"退货"，那签约价值是不是被高估了？

答案：不是。

真正应该修正的，不是对签约价值的理解，而是对签约性质的理解。

License-out 从来不是"卖断之后万事大吉"，它更像一次风险转移 + 价值测试 + 未来路径重组。项目能被跨国买方接手，本身仍然是一次重要的市场验证；只是这个验证不是永久担保，而是阶段性结果。后面如果出现终止，就要看前期合同和流程设计做得是否足够扎实。

而且，"退货"并不总意味着项目方把之前拿到的钱全部吐回去。基石药业在 2023 年重新拿回 sugemalimab 和 nofazinlimab 的海外权利时，明确表示终止不会影响此前已收到的 upfront 和 milestone；Harbour BioMed 在 HBM7008 终止案里也披露，公司没有义务返还此前依据合作协议收到的款项。也就是说，如果结构设计合理，最坏情形并不一定是"钱退回去、项目也废掉"，而可能是：保留部分已实现价值，同时拿回资产，再决定下一步自己做、重卖，还是重组叙事后再推一次。

所以，问题不在于签约价值被高估，而在于很多人低估了：一个交易失败以后，结构设计对损失控制有多重要。

误区
四

项目"退回来"了，就等于损失已经修复

这恰恰是跨境生物医药交易里最容易被忽视的坑。

表面上看，合同终止后 IP 回来了，项目似乎就回到了原点。但真正做过这类交易的人会知道，拿回专利，并不等于拿回项目。

Morgan Lewis 在 2026 年关于中国生物医药跨境交易的分析里，专门把这类问题称为 "illusory reversion rights"——也就是"看上去回转了，实际上并没有真正恢复可操作性"。原因很简单：如果终止后只把专利权名义上还给原权利人，但临床数据、监管申报材料、CMC 资料、制造 know-how、样品、数据库和过往技术文件没有一并转回来，那么项目方手里拿到的，很可能只是一个壳。该机构也明确提醒，反雪藏条款如果只是笼统地用"商业合理努力（commercially reasonable efforts）"来定性描述，往往很难真正执行，更有效的做法是预先写入具体、可量化的开发里程碑和硬期限。

类似地，另一篇生命科学交易法律分析也指出，合同需要在终止前就写清楚：改进技术归谁、监管文件归谁、数据归谁、终止后还要履行哪些移交义务，否则合作一旦结束，很多最关键的资产会卡在灰区里。

所以，真正成熟的 License-out 思维，不会把"终止条款"当成合同尾部的小字，而是会把它当成交易一开始就必须设计的核心条款之一。因为"退货"不是黑天鹅，而是标准场景之一。

误区
五

既然大药企也会"退货"，那还不如尽快找一家先签

这其实把"成交速度"和"成交质量"混为一谈了。

如果"退货"正在变得越来越常见，那么前端最重要的就不是"先把项目签出去"，而是先判断：

• 谁最可能真正推进？
• 谁的内部优先级和该项目真正匹配？
• 谁买走后更可能继续投入，而不是战略转向时第一时间砍掉？
• 以及，一旦合作中止，项目方能不能迅速拿回数据、资料、工艺和叙事主导权，再组织下一轮买家。

这也是为什么，国际生物医药 License-out 不应被理解成"发一圈材料、安排几次会议"的撮合工作。真正决定结果的，往往是更前面、也更后面的那些事：前面要筛项目、筛买家、筛交易结构；后面要盯终止、盯回转、盯数据、盯里程碑、盯 Royalty。换句话说，它不是单点介绍，而是一项从项目筛选、买家识别、NDA 与 data room、尽调和商务谈判，到签约后里程碑、Royalty、审计与争议处理的全流程组织工作。

真正的难点，从来不是把项目"送出去"，而是把项目组织成一个即使中途变化，也仍有回旋空间、仍能继续创造价值的交易。

误区
六

谈合作模式时，只需要盯着分成比例

如果把 License-out 理解成普通介绍费生意，当然会习惯性地先盯比例。

但一旦把"退货"这一现实放进来，问题就立刻不一样了。因为前端工作不再只是"促成签约"，而是还要包括：如何降低被退回的概率、如何把最坏情况写进条款、如何在回转后保住二次出售能力、如何持续跟踪对方是否达到开发义务、如何在需要时推动审计和争议解决。

也就是说，合作模式真正对应的，不只是"有没有帮你找买家"，而是有没有能力把一个项目从前端筛选、交易形成，一直管到后端履约，甚至管到终止后的权利回收和二次商业化。如果没有把这层复杂性看到位，分成讨论就很容易只剩下对一个百分比的直觉反应。

写在最后

今天再看生物医药国际 License-out，真正需要被修正的，也许不是"出海很热"这个判断，而是另一种更深的想象：

很多人仍然默认，项目一旦签给跨国药企，就等于价值已经锁定。但现实正在越来越清楚地告诉我们：签约不是终点，签约后能否持续推进、是否会中途终止、终止后能否拿回真正可用的资产，才是决定这笔交易最终值不值钱的关键。

所以，对发明人、专利权人和技术团队来说，真正应该问的，已经不只是："这个项目能不能 license-out？"而是："如果对方未来改变战略、缩减预算、并购重组、项目落后，甚至决定终止合作，我们是否已经在今天，把那一天会发生的事提前设计进去了？"

这，才是国际技术转移进入下一阶段后，最值得正视的现实。

关于智立千仞（IPChapter）

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