濮阳惠成实控人通过家族信托实现控制权与财富传承的结构设计
随着资本市场日益成熟，上市公司大股东如何在保障控制权稳定的同时实现财富的长期传承，成为市场关注的重点。本文以濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”）为例，解析其实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇通过家族信托与有限合伙架构的组合安排，在满足监管“穿透式披露”和“实质重于形式”原则的前提下，成功实现股权结构调整与控制权稳固的实践路径。
控制权结构设计：家族信托+有限合伙的协同机制
本次架构调整的核心路径为：王中锋设立家族信托 → 五矿信托作为受托人 → 出资设立西藏惠儒（有限合伙）→ 增资曲水奥城 → 间接持有濮阳惠成34.78%股份。其中，西藏惠儒的普通合伙人（GP）为曲水鸿儒，由王中锋控股；有限合伙人（LP）为五矿信托（代表家族信托）。该设计实现了资产隔离与控制权保留的双重目标。
实际控制人认定的关键依据
尽管股权名义上转移至信托，但王中锋、杨瑞娜夫妇仍被认定为实际控制人，主要基于以下三点：
- 对执行事务合伙人的控制：西藏惠儒为有限合伙企业，决策权归属于GP曲水鸿儒。王中锋持股83.22%，杨瑞娜持股16.78%，二人构成一致行动人，共同控制曲水鸿儒，进而掌握西藏惠儒的全部决策权。
- 表决权锁定协议强化控制：根据《增资协议》，曲水鸿儒承诺在涉及曲水奥城所持上市公司股份的表决事项上，须与王中锋、杨瑞娜保持一致，并放弃异议权利。此举从法律层面确保控制权不因资金来源变化而旁落。
- 家族信托的功能定位：信托目的明确为“家庭财富保护、传承与管理”，五矿信托仅作为受托人履行资产管理职责，不参与经营决策。信托财产虽独立，但表决权通过GP及协议安排仍由委托人实际掌控。
穿透式披露：满足监管透明度要求
本次交易严格遵循“穿透式披露”原则，全面揭示最终受益人、资金来源及控制关系，确保信息披露真实、准确、完整。
股权与资金链的穿透
报告书清晰披露了从自然人到合伙企业、再到上市公司的完整链条：最终控制人为王中锋、杨瑞娜；资金来源于其自有资产；每一层级的控制关系均明确界定，GP拥有决策权，LP仅为财务投资角色。
信托结构的透明化披露
披露内容包括：委托人（王中锋）、受托人（五矿信托）、信托名称（恒信世家【816】号）、信托目的（财富传承）、财产独立性说明以及控制权保留机制。重点强调了“钱归信托、权归委托人”的安排逻辑，回应监管核心关切。
一致行动与风险事项披露
明确西藏惠儒与王中锋构成一致行动关系，合计控制比例为35.27%（剔除回购账户后为35.74%），防止规避监管义务。同时，如实披露曲水奥城部分股份存在质押情形，并对敏感期内相关人员交易行为进行说明并出具合规承诺，体现审慎合规态度。
权益变动披露与要约收购豁免分析
本次交易涉及复杂的权益结构调整，但在监管框架下实现合法合规操作。
交易前后权益结构不变
收购前，王中锋夫妇及其一致行动人合计控制股份占比35.27%；收购后，该比例未发生变动。西藏惠儒新增间接持股21.61%，系同一实际控制人下的内部持股平台调整。
适用要约收购豁免条款
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，若股份转让在“同一实际控制人控制的不同主体之间进行”，且未导致实际控制人变更，可免于发出要约。本案完全符合该条件，已获监管认可。
披露义务并未豁免
尽管免于要约收购，但因西藏惠儒成为间接控股股东且一致行动人合计持股超30%，需编制并披露《收购报告书》，而非普通权益变动报告书。此举体现了“实质重于形式”的监管逻辑——结构变化虽未动摇控制权，但仍属重大事项，必须充分披露。
总结与启示
濮阳惠成案例展示了高净值股东在资本运作中兼顾控制权稳定与财富传承的有效路径。通过家族信托实现资产隔离，借助有限合伙结构保留控制力，并辅以严谨的法律协议与全面的信息披露，既满足监管要求，又提升公司治理的长期稳定性。该模式为A股上市公司实控人开展类似安排提供了可借鉴的范本。