国内某大型工程企业拟收购科伦坡一家港口设备供应商，委托开展跨境尽职调查。调查发现目标公司 75% 股权已质押且含控制权变更触发条款、土地权属存在重大合规隐患、环保许可已过期，潜在违约风险高达 1.2 亿美元。建议客户重新设计交易结构或终止收购，借此提醒中国企业出海须重视专业尽调，警惕表面繁荣下的灰色风险。
日前，国内某大型工程企业计划收购科伦坡一家港口设备供应商，以此作为进军斯里兰卡市场的战略支点。目标公司财务报表看似漂亮、业务介绍完善，收购方一度认为找到了理想标的。但鉴于交易金额巨大且涉及跨境并购，最终决定委托专业机构进行深度尽职调查，旨在签约前摸清真实底细。
调查方向
专业团队迅速评估需求，锁定四大核查重点：主体是否真实存续、股权是否存在质押或代持、关键资产是否合规、是否藏有未披露债务。
客户最终选用海外企业实地审验服务，并特别要求重点核查股权质押及土地权属。
尽调发现了什么？
调查团队通过官方查册与实地走访，揭示了目标公司隐藏的多重风险。
注册信息与股权风险
注册信息层面：目标公司由斯里兰卡本地家族控股，主营港口设备供应及工程服务，注册地址与对方提供的一致。但通过斯里兰卡公司注册处查册发现，75% 的股权已质押给本地银行。
股权质押深层风险：调查团队调阅质押合约，发现其中暗藏“控制权变更触发提前还款”条款。一旦收购完成，收购方将被迫立即偿还巨额贷款。
实地核查隐患
- 土地权属不清。根据斯里兰卡《限制土地转让法》，外国人不能直接购地，且外资持股超 50% 的公司五年内不得将土地抵押给银行。目标公司的土地资产存在重大合规隐患。
- 环保许可已过期。面临行政处罚甚至停工风险。
结论与建议
综合判定：目标公司存在重大法律与财务风险，包括股权质押比例过高且含触发条款、土地权属违规、环保许可过期。若按原计划推进，收购方面临约1.2 亿美元违约风险及后续经营障碍。建议重新设计交易结构或终止收购。
给出海企业的两条忠告
斯里兰卡作为印度洋枢纽，是中国企业海外布局的重要节点，充满机会也暗藏陷阱。任何新兴市场，表面繁荣之下都潜伏着灰色风险与利益博弈。唯有保持对市场的敬畏，借助专业尽调为每一笔交易保驾护航，才能在乱局中真正站稳脚跟。
股权与债务必须查透
跨境并购前，务必委托专业机构做公司查册，重点核查股权质押、代持及债务担保；拿不准的，一定要做实地尽调，别省这笔钱。
资产合规不能靠猜
土地、环保等关键资产，务必配合本地律师逐一核查。存在权利限制或合规隐患的，要求卖方先清理或调整交易结构，切忌被漂亮报表冲昏头脑、盲目签约。