越南.2014年《企业法》与 《2020年企业法》合伙企业法对比

2014 年企业法

2020 年企业法

第一百七十二条.伙伴 关系

1. 合伙企业是指具有以下条件的企业：

a） 必须至少有02名成员是公司的共同所有者，以共同名称共同开展业务（以下简称普通合伙人）。除普通合伙人外，公司可能还有额外的出资人;

b） 普通合伙人必须是个人，并以其所有资产对公司的义务负责;

c） 出资成员仅对公司出资额内的债务负责。

2、合伙企业自企业登记证颁发之日起具有法人资格。

3. 合伙企业不得发行任何类型的证券。

第一百七十七条.伙伴 关系

1. 合伙企业是指具有以下条件的企业：

a） 必须至少有02名成员是公司的共同所有者，以共同名称共同开展业务（以下简称普通合伙人）。除普通合伙人外，公司可能还有额外的出资人;

b） 普通合伙人必须是个人，并以其所有资产对公司的义务负责;

c） 出资人为组织和个人，仅对公司承诺出资额内的公司债务负责。

2、合伙企业自企业登记证颁发之日起具有法人资格。

3. 合伙企业不得发行任何类型的证券。

第173条.出资及出资证明书的发放

1、普通合伙人和出资人必须按承诺按时足额出资。

2、普通合伙人未按时足额、按时出资，给公司造成损害的，应当负责赔偿公司损失。

3. 出资人未能按时足额缴纳承诺资本额的，出资额不足的应视为该成员对公司的债务;在这种情况下，根据会员理事会的决定，相关出资人可能会被公司开除。

4. 在承诺全额出资时，应向会员颁发出资证明书。出资证明书必须包含以下主要内容：

a） 公司总公司名称、企业代码、地址;

b） 公司注册资本;

c） 会员的姓名、永久居住地址、国籍、公民身份证号码、人民身份证、护照或其他合法个人身份证明;会员类型;

d） 成员的出资价值和作为成员资本的出资资产类型;

dd） 出资证明的签发编号和日期;

e） 出资证明持有人的权利和义务;

g） 出资证明持有人和公司普通合伙人的全名和签名。

5、出资证明遗失、毁坏、毁损或者以其他形式毁坏的，由公司重新授予会员出资证明。

第一百七十八条.出资及出资证明书的发放

1. 普通合伙人和出资人必须全额、按时出资。

2、普通合伙人未按时足额、按时出资，给公司造成损害的，应当负责赔偿公司损失。

3. 出资人未能按时足额缴纳承诺资本额的，出资额不足的应视为该成员对公司的债务;在这种情况下，根据会员理事会的决定，相关出资人可能会被公司开除。

4、在全额出资时，会员应获得出资证明书。出资证明书必须包含以下主要内容：

a） 公司总公司名称、企业代码、地址;

b） 公司注册资本;

c） 个人的姓名、联系地址、国籍、法律文件数量（成员为个人）;组织名称、企业代码或法律文件数量、成员为组织的总部地址;成员类型;

d） 成员的出资价值和作为成员资本的出资资产类型;

dd） 出资证明的签发编号和日期;

e） 出资证明持有人的权利和义务;

g） 出资证明持有人和公司普通合伙人的全名和签名。

5、出资证明遗失、毁损或者以其他形式毁坏的，由公司重新授予会员出资证明。

第一百七十四条.合伙资产

合伙企业的资产包括：

1、所有权已转让给公司的成员的资本出资资产;

2、以公司名义创建的资产;

3、普通合伙人以公司名义开展的经营活动和普通合伙人以个人名义开展的公司经营活动所取得的资产;

4、法律规定的其他资产。

第一百七十九条.合伙资产

合伙企业的资产包括：

1、所有权已转让给公司的成员的资本出资资产;

2、以公司名义创建的资产;

3、普通合伙人以公司名义开展的业务活动和普通合伙人以个人名义开展的公司业务活动所获得的资产;

4、法律规定的其他资产。

第一百七十五条.对普通合伙人的权利限制

1、普通合伙人不得为民营企业所有者，也不得为其他合伙企业的普通合伙人，除非其他普通合伙人另有约定。

2. 普通合伙人无权代表个人或代表他人为自身利益或服务于其他组织或个人的利益，在该公司的同一业务线开展业务。

3、未经其他普通合伙人同意，普通合伙人无权将其在公司出资的部分或全部转让给他人。

第180条.对普通合伙人的权利限制

1. 普通合伙人不得是民营企业的所有者;除非其他普通合伙人另有约定，否则不得成为其他合伙企业的普通合伙人。

2、普通合伙人不得为自身利益或服务于其他组织或个人利益，以个人名义或公司同一业务线的他人名义开展业务。

3、未经其余普通合伙人同意，普通合伙人不得将其在公司出资的部分或全部转让给其他组织或个人。

第一百七十六条.普通合伙人的权利和义务

1、普通合伙人享有以下权利：

a） 参加会议、讨论和表决公司问题;每位普通合伙人拥有一票或公司章程中规定的其他票数;

b） 代表公司在公司业务线中开展业务活动;谈判和签署合同、协议或契约，条件是此类普通合伙人认为对公司最有利;

c） 使用公司印章和资产在公司业务线内开展经营活动;在为履行公司业务而垫付款项的，有权要求公司就已垫付的本金按市场利率退还本金和利息;

d） 如果不是由于该会员的个人过错造成的，则要求公司赔偿其权限范围内的业务活动造成的损失;

dd） 要求公司或其他普通合伙人提供公司经营情况的信息;认为有必要时检查公司的资产、会计账簿和其他文件;

e） 有权分享与出资比例相对应的利润或根据公司章程中规定的协议;

g） 当公司解散或破产时，如果公司章程没有规定其他比例，则应有权获得与公司出资比例相对应的剩余资产价值的一部分;

h） 如果普通合伙人死亡，该成员的继承人有权在扣除该成员负责的债务后获得公司的资产价值。经董事会批准，继承人可成为普通合伙人;

（一）本法及公司章程规定的其他权利。

2、普通合伙人负有以下义务：

a） 以诚实、审慎和最佳的方式进行管理和开展业务，以确保公司的最大合法利益;

b） 根据法律规定、公司章程和会员理事会的决议进行公司的管理和经营活动;如违反本点规定，给本公司造成损害，应负责赔偿损失;

c） 不将公司资产用于自身利益或服务于其他组织和个人的利益;

d） 向公司退还收到的款项和资产，并赔偿以公司、个人或其他人的名义从公司经营活动中收取的金钱或其他资产而未汇给公司而给公司造成的损失;

dd） 公司资产不足以偿还公司债务的，连带负责偿还公司所有剩余债务;

e） 在业务公司遭受损失时，承担与公司出资或公司章程约定的资本相对应的损失;

g） 每月以书面形式向公司报告其业务情况和业绩的真实、准确;应要求向会员提供有关其业务情况和结果的信息;

h） 本法和公司章程规定的其他义务。

第一百八十一条.普通合伙人的权利和义务

1、普通合伙人享有以下权利：

a） 参加会议、讨论和表决公司问题;每位普通合伙人拥有一票或公司章程中规定的其他票数;

b） 代表公司在公司的业务线中开展业务;就此类普通合伙人认为对公司最有利的条件谈判和签署合同、交易或契约;

c） 使用公司资产在公司业务线中开展业务;在预支资金为公司开展业务的，可以要求公司按市场利率退还已垫付本金的本金和利息;

d） 在分配的任务范围内，如果非由于该成员的个人过错而发生的损害，则要求公司赔偿此类损害;

dd） 要求公司或其他普通合伙人提供有关公司业务情况的信息;认为必要时检查公司的资产、会计账簿和其他文件;

e） 有权分享与出资比例相对应的利润或公司章程中约定的利润;

g） 公司解散或破产时，如果公司章程没有规定其他比例，则应按照出资给公司的比例划分剩余资产的价值;

h） 如果普通合伙人死亡，该成员的继承人有权获得公司资产价值，扣除该成员负责的债务和其他财产义务。经董事会批准，继承人可成为普通合伙人;

（一）本法及公司章程规定的其他权利。

2、普通合伙人负有以下义务：

a） 以诚实、审慎和最佳的方式进行管理和开展业务活动，以确保公司的最大合法利益;

b） 根据法律、公司章程和会员理事会的决议和决定的规定管理和开展业务活动;如违反本点规定，给本公司造成损害，应负责赔偿损失;

c） 不将公司资产用于自身利益或服务于其他组织和个人的利益;

d） 向公司退还收到的款项和资产，并赔偿以公司、个人或其他人的名义从公司经营活动中收取的金钱或其他资产而未汇给公司而给公司造成的损失;

dd） 公司资产不足以偿还公司债务的，连带负责偿还公司所有剩余债务;

e） 在业务公司遭受损失时，承担与公司出资或公司章程约定的资本相对应的损失;

g） 每月以书面形式向公司报告其业务情况和业绩的真实、准确;应要求向会员提供有关其业务情况和结果的信息;

h） 本法和公司章程规定的其他义务。

第一百七十七条.董事会

1. 所有成员合并组成会员理事会。董事会应选举一名普通合伙人担任董事会主席，如公司章程另有规定，同时兼任公司董事或总董事。

2、普通合伙人有权要求召开会员理事会会议，讨论决定公司业务。要求召开会议的成员必须准备会议的内容、议程和文件。

3、董事会对公司的所有业务有权决定。公司章程未规定的，关于下列事项的决定必须得到普通合伙人总数的四分之三以上的同意：

a） 公司发展方向;

b） 修改和补充公司章程;

c） 接收新的普通合伙人;

d） 接受普通合伙人退出公司或决定开除会员;

dd） 决定投资项目;

e） 决定借款和以其他形式调动资本，贷款价值等于或大于公司章程资本的 50%，除非公司章程规定了更高的比例;

g） 决定买卖价值等于或大于公司章程资本的资产，除非公司章程规定了更高的比例;

h） 决定批准年度财务报表、分配利润总额和各成员分配利润金额;

i） 公司解散决定。

4、本条第三款未规定的其他事项的决定，经普通合伙人总数三分之二以上通过的，应当通过;公司章程规定的具体费率。

5、出资人的表决权应当符合本法和公司章程的规定。

第182条.董事会

1. 会员理事会由全体成员组成。董事会应选举一名普通合伙人担任董事会主席，如公司章程另有规定，同时兼任公司董事或总董事。

2、普通合伙人有权要求召开会员理事会会议，讨论决定公司业务。要求召开会议的成员必须准备会议的内容、议程和文件。

3、董事会对公司的所有业务有权决定。公司章程未规定的，关于下列事项的决定必须得到普通合伙人总数的四分之三以上的同意：

a） 公司发展方向和战略;

b） 修改和补充公司章程;

c） 接收新成员;

d） 批准普通合伙人退出公司或决定开除该成员;

dd） 决定投资项目;

e） 决定借款和以其他形式调动资本，贷款价值为公司章程资本的 50% 或以上，除非公司章程规定了更高的比例;

g） 决定买卖价值等于或大于公司章程资本的资产，除非公司章程规定了更高的比例;

h） 批准年度财务报表、分配的利润总额和每个成员之间分配的利润金额;

（一） 解散决定;公司破产请求。

4、关于本条第三款未规定的其他事项的决定，经普通合伙人总数三分之二以上同意的，应当通过;公司章程规定的具体费率。

5、出资人的表决权应当符合本法和公司章程的规定。

第一百七十八条.召开董事会会议

1. 董事会主席认为必要或应普通合伙人的请求，可以召开董事会会议。如果董事会主席应普通合伙人的请求未能召开会议，则该成员应召开董事会会议。

2. 会议邀请通知可以通过邀请函、电话、传真或其他电子方式发出。会议邀请通知书必须明确说明会议的目的、要求和内容，会议议程和地点，以及请求召开会议的成员姓名。

用于决定本法第 177 条第 3 款规定的问题的讨论文件必须提前发送给所有成员;预付的期限由公司章程规定。

3. 由董事会主席或请求召开会议的成员主持会议。董事会会议必须记录在公司会议记录中。会议记录的内容必须包含以下主要内容：

a） 总公司名称、企业代码、地址;

b） 会议的目的、议程和内容;

c） 会议时间和地点;

d） 出席会议的主席和成员的全名;

dd） 与会成员的意见;

（五）通过的决议、赞定的委员数目和基本内容;

g） 出席会议的成员的全名和签名。

第183条.召开董事会会议

1. 董事会主席认为必要或应普通合伙人的请求，可以召开董事会会议。如果董事会主席应普通合伙人的请求未能召开会议，则该成员应召开董事会会议。

2. 董事会会议邀请通知可以通过邀请、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送。会议邀请通知书必须明确说明会议的目的、要求和内容，会议议程和地点，以及请求召开会议的成员姓名。

用于决定本法第 182 条第 3 款规定的问题的讨论文件必须事先发送给所有成员;预付的期限由公司章程规定。

3. 由董事会主席或请求召开会议的成员主持会议。董事会会议必须以会议记录形式记录，包括以下主要内容：

a） 总公司名称、企业代码、地址;

b） 会议的时间和地点;

c） 会议的目的、议程和内容;

d） 出席会议的主席和成员的全名;

dd） 与会成员的意见;

e） 通过的决议或决定，赞成或不赞成的成员人数，没有意见和该决议或决定的基本内容;

g） 出席会议的成员的全名和签名。

第一百七十九条.合伙企业的业务运作

1、普通合伙人有权在法律上代表并组织公司的日常运作。在公司日常业务中对普通合伙人的任何限制仅适用于第三方，当他或她意识到此类限制时。

2、普通合伙人在管理公司经营活动时，应相互指派承担公司的管理和控制职务。

当部分或全部普通合伙人共同执行某些业务时，决定是按照多数原则通过的。

普通合伙人在公司业务活动范围之外开展的活动不属于公司责任，除非此类活动得到其他成员的批准。

3. 公司可以在银行开立一个或多个账户。董事会指定有权从此类账户存入和提取资金的成员。

4. 理事长、理事或总理事，其职责如下：

a） 作为普通合伙人管理及执行公司的日常业务;

b） 召集和组织会员理事会会议;签署会员理事会决议;

c） 分配和协调普通合伙人之间的业务事务;

d）依法组织安排，完整、诚实地保存公司的会计账簿、发票、凭证等单证;

dd） 代表公司处理与国家机构的关系;在诉讼、商业纠纷或其他纠纷中作为被告或原告代表公司;

e） 公司章程规定的其他义务。

第184条.合伙企业的业务运作

1、普通合伙人是公司和管理公司日常业务活动的组织的法定代表人。在公司日常业务中对普通合伙人的任何限制仅适用于第三方，当他或她意识到此类限制时。

2、普通合伙人在管理公司经营活动时，应相互指派承担公司的管理和控制职务。

当部分或全部普通合伙人共同开展某些业务时，按照多数同意原则通过该决定。

普通合伙人在公司业务活动范围之外开展的活动不属于公司责任，除非此类活动得到其他成员的批准。

3. 公司可以在银行开立一个或多个账户。董事会指定有权从此类账户存入和提取资金的成员。

4. 理事长、理事或总理应负有下列义务：

a） 作为普通合伙人管理及执行公司的日常业务;

b） 召集和组织会员理事会会议;签署会员理事会的决议和决定;

c） 分配和协调普通合伙人之间的业务事务;

d）依法组织安排，完整、诚实地保存公司的会计账簿、发票、凭证等单证;

dd） 代表公司作为民事案件的请求人、原告、被告、有相关利益和义务的人在仲裁员或法院;代表公司行使法律规定的其他权利和义务;

e） 公司章程规定的其他义务。

第180条.终止普通合伙企业成员资格

1. 在下列情况下，普通合伙企业会员资格应终止：

a） 自愿从公司撤资;

b） 死亡、被法院宣布失踪、民事行为能力有限或丧失民事行为能力;

c） 被公司开除;

d） 公司章程规定的其他情况。

2. 经会员理事会批准，普通合伙人有权从公司提取资本。在这种情况下，想要从公司提取资本的成员必须在提取资本之日前至少 06 个月以书面形式通知提取资本的请求;只有在财政年度结束时才能提取资本，并且该财政年度的财务报表已获得批准。

3、普通合伙人有下列情形的，应被开除出公司：

a） 未出资或在公司提出第二次请求后未按承诺出资;

b） 违反本法第一百七十五条规定的行为;

c） 不诚实、粗心或做出其他不当行为，对公司和其他成员的利益造成严重损害的;

d） 未能正确履行普通合伙人的义务。

4. 被限制或丧失民事行为能力的会员终止会员资格时，应公平、满意地退还该会员的出资额。

5. 在本条第 1 款 a 点和 c 点规定的普通合伙企业终止之日起 02 年内，该人仍应连带承担其所有资产对公司在会员资格终止之日之前产生的债务负责。

6. 会员资格终止后，如果被终止会员的姓名被用作公司名称的一部分或全部，则该人或其继承人或法定代理人可以要求公司终止使用该名称。

第一百八十五条.终止普通合伙企业成员资格

1. 在下列情况下，普通合伙人应被终止：

a） 自愿从公司撤资;

b） 死亡、失踪、限制或丧失民事行为能力，对行为的认知和控制困难;

c） 被公司开除;

d） 服刑或被法院禁止从事法律规定的某些职业或从事某些工作;

dd） 公司章程规定的其他情况。

2. 经会员理事会批准，普通合伙人有权从公司提取资本。在这种情况下，想要从公司提取资本的成员必须在提取资本之日前至少 06 个月以书面形式通知提取资本的请求;只有在财政年度结束时才能提取资本，并且该财政年度的财务报表已获得批准。

3、普通合伙人有下列情形的，应被开除出公司：

a） 未出资或在公司提出第二次请求后未按承诺出资;

b） 违反本法第一百八十条规定的行为;

c） 不诚实、粗心或做出其他不当行为，对公司和其他成员的利益造成严重损害的;

d） 未能正确履行普通合伙人的义务。

4. 会员因受到限制或丧失民事行为能力，对其行为有认知和控制困难而终止会员资格的，应公平、满意地退还其出资。

5. 在本条第 1 款 a、c、d 和 dd 点规定的普通合伙企业终止之日起 02 年内，该人仍应连带承担其所有资产，以偿还公司在会员资格终止之日之前产生的债务。

6. 普通合伙会员终止后，如果该成员的姓名部分或全部被使用，则该人或其继承人或法定代理人可以请求公司终止使用该名称。

第一百八十一条.新成员入职

1、公司可能会获得额外的普通合伙人或出资人;公司新成员的加入必须得到会员理事会的批准。

2. 普通合伙人或出资人必须在批准之日起15天内全额支付承诺的资本金额，以向公司出资，除非会员理事会另有决定。

3、新普通合伙人应连带承担其全部资产对公司的债务和其他财产义务负责，除非该成员与其他成员另有约定。

第一百八十六条.新成员入职

1、公司可能会获得额外的普通合伙人或出资人;公司新成员的加入必须得到会员理事会的批准。

2. 普通合伙人或出资人必须在批准之日起15天内全额支付承诺的资本金额，以向公司出资，除非会员理事会另有决定。

3、新普通合伙人应连带承担其全部资产对公司的债务和其他财产义务负责，除非该成员与其他成员另有约定。

第182条.出资人的权利和义务

1、出资会员享有下列权利：

a） 就公司章程的修改和补充、出资人权利义务的修改和补充、公司的重组和解散以及公司章程中与其权利义务直接相关的其他内容参加会议、在董事会上讨论和表决;

b） 有权分享与公司章程资本中出资比例相对应的年度利润;

c） 提供公司的年度财务报表;有权要求董事会主席成员和普通合伙人提供关于公司经营情况和业绩的充分、真实的信息;审查公司的会计账簿、会议记录、合同、交易、记录和其他文件;

d） 将其在公司的出资转让给他人;

dd） 以个人名义或代表他人开展业务;

e） 按照法律和公司章程规定，以继承、捐赠、抵押、质押等形式处分其出资;死亡时，接替已故成员的继承人应成为公司的出资成员;

g） 有权获得公司解散或破产时公司剩余资产价值的一部分，相当于公司章程资本的出资比例;

h） 本法和公司章程规定的其他权利。

2、出资会员负有以下义务：

a） 对公司承诺出资范围内的债务和其他财产义务负责;

b） 不参与公司的管理或以公司的名义开展业务;

c） 遵守公司章程和内部规定以及董事会的决定;

d） 本法和公司章程规定的其他义务。

第一百八十七条.出资人的权利和义务

1、出资会员享有下列权利：

a） 就公司章程的修改和补充、出资人权利义务的修改和补充、公司的重组和解散以及公司章程中与其权利义务直接相关的其他内容参加会议、讨论和表决;

b） 有权分享与公司章程资本中出资比例相对应的年度利润;

c） 提供公司的年度财务报表;有权要求董事会主席成员和普通合伙人提供关于公司经营情况和业绩的充分、真实的信息;审查公司的会计账簿、会议记录、合同、交易、记录和其他文件;

d） 将其在公司的出资转让给他人;

dd） 以个人名义或代表他人开展业务;

e） 按照法律和公司章程规定，以继承、捐赠、抵押、质押等形式处分其出资;死亡时，接替已故成员的继承人应成为公司的出资成员;

g） 在公司解散或破产时，有权分享公司剩余资产价值的一部分，相当于公司章程资本的出资比例;

h） 本法和公司章程规定的其他权利。

2、出资会员负有以下义务：

a） 对公司承诺出资范围内的债务和其他财产义务负责;

b） 不参与公司的管理或以公司的名义开展业务;

c） 遵守公司章程、决议和会员理事会的决定;

d） 本法和公司章程规定的其他义务