尹满华：香港将成虚拟资产交易之都

7 月 6 日，香港政府就规管涉及虚拟资产的活动及虚拟资产服务提供商及其代表的领牌事宜，向立法会提交《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例草案》，并顺利通过首读及开始二读。如果修订法例成功通过，2023 年 3 月 1 日起，任何未获香港证监会发牌的「虚拟资产服务提供商亅，将不被容许在香港活动，即所有于香港未领有牌照的大型加密货币交易所，包括去中心化交易所及中心化交易所，将不被容许在香港提供服务。

市场对虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Service Provider, VASP）期待已久，对新政府甫上台，即推动立法也不觉得意外，因为香港政府主要官员在不同场合，都表达了政府对虚拟资产行业发展的重视。

对于虚拟资产服务提供商牌照的发放，市场主要关注三个问题：第一，何谓虚拟资产；第二，何谓虚拟资产服务提供商；第三，何人能参与。《草案》给出了明确的答案。

第一，何谓虚拟资产？根据《草案》，虚拟资产 (VA, Virtual Asset) 是指符合以下说明的加密保护数码形式价值(Cryptographically Secured Digital Representation of Value)：

1. 以计算单位或经济价值的储存形式表述；

2. 作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于为货品或服务付款、清偿债务、投资；或提供权利、资格或途径，对任何加密保护数码形式价值的相关事务的管理、运作或管治，或任何适用于加密保护数码形式价值的安排的条款的改变，进行投票；及

3. 可透过电子方式转移、储存或买卖。

根据上述定义，基本上，绝大部分可透过电子方式转移、储存或买卖的「加密保护数码形式价值亅，如比特币（Bitcoin）、山寨币（Altcoins）、稳定币（Stablecoins），治理币（Governance Token）等，都在范围内。

然而，上述定义并不包括法定货币、中央银行数字货币、已受《证券及期货条例》监管的金融资产（如证券及期货合约）、根据《支付系统及储值设施条例》单独监管的储值设施或有限用途数字代币。有限用途数字代币（Limited Purpose Digital Token）包括不可转让、不可交换和不可替代的循环有限用途物品，如航空里程、信用卡奖励、礼品卡、客户忠诚度计划和游戏币。

至于非同质化代币(Non Fungible Token, NFT)是否属于被监管的虚拟资产，《草案》并没有明确。

第二，何谓虚拟资产服务提供商？目前唯一被定义为“虚拟资产服务”的活动是经营虚拟资产交易所。

根据《草案》，经营虚拟资产交易所，即透过电子设施方式，提供买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或经常在有他们将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；及在该项服务中，客户款项或客户虚拟资产由提供该项服务的人直接或间接管有。

第三，何人能参与？虽然《草案》没有列明禁止散户参与，但证监会将以发牌条件(Licensing Condition)的方式，对发牌机构施加限制，限制发牌机构初期只向专业投资者提供服务。

笔者乐见虚拟资产交易所发牌制度的落实，让业界有法可依，有例可循，让香港发展成为国际虚拟资产交易之都。同时，笔者相信有关牌照的发放，将令大批经营欠规范的、以香港为基地的交易所，告别野蛮发展，甚至倒闭收场。然而，对于锐意深耕虚拟资产交易所行业的企业而言，如BC科技集团（863）旗下的OSL Digital Securities及东方文化(OCG.US)旗下的中国国际文化产权交易所和香港数码资产交易中心，这却是难得做大做强的机会。