作者：Matthew Costello, Laura O'Donnell, Kensey Kirby
2024 年 8 月 20 日，美国得克萨斯州（下称“得州”）联邦地区法院推翻了美国联邦贸易委员会（下称“FTC”）之前颁布的禁止与雇员签订竞业限制条款的最终规定。FTC很可能向第五巡回上诉法院提出上诉，而这将进一步造成联邦地区法院裁决的分裂，并最终可能被联邦最高法院复审。目前FTC不能在全美范围内对任何雇主执行竞业限制禁令，竞业限制条款仍然合法并可执行，但须遵守州和当地法律的限制。
得州北区法院阻止FTC的最终规则
2024 年 4 月，FTC以 3 比 2 的票数通过了一项最终规则，将阻止“营利性”雇主对其雇员和其他工人实施竞业条款。当时最终规则计划于 2024 年 9 月 4 日生效。
正如我们在之前的法规快讯中所提到，2024 年 7 月 3 日，在 Ryan LLC诉FTC一案中，美国得州北区地区法官 Ada Brown 批准了一项初步禁令，以禁止FTC的最终规则对该案的当事方 – 包括 Ryan, LLC （一家位于得州达拉斯市的全球性税务咨询公司）和美国商会 – 进行适用。
2024 年 8 月 20 日，在一份长达 27 页的判决中，布朗法官批准了原告的即席判决动议，驳回了FTC的即席判决动议，并认为FTC在执行最终规则时超越了其法定权限，该规则是任意和反复无常的，从而违反了《行政程序法案》。该判决不仅阻止了FTC针对 Ryan 案的原告，也阻止了FTC针对全美范围内的雇主执行该最终规则。
接下来会发生什么？
Ryan 案的判决使联邦地区法院对FTC最终规则的可执行性产生了进一步的分歧。此前，宾夕法尼亚州的一家联邦法院驳回了初步禁令和暂缓FTC最终规则生效日期的请求，理由是该案中的原告未能证明在案情实质上有合理的胜诉可能性以及会遭受不可弥补的损害。另一方面，佛罗里达州的一家联邦法院仅对该案中的原告个人（而非全美范围内的原告）颁发了初步禁令并暂缓FTC最终规则的生效。然而，佛罗里达法院认为，虽然原告有可能在其关于最终规则违反重大问题原则的论点上胜诉，但原告在其关于FTC没有足够的规则制定权或最终规则违反商业条款的论点上胜诉的可能性不高。
FTC已表示将就 Ryan 案的裁决向第五巡回上诉法院提起上诉，该案最终可能会被提交至美国联邦最高法院（“SCOTUS”）。然而即使上诉以后FTC的处境也仍然堪忧。SCOTUS最近发布了一系列对联邦机构的权力进行约束的判决意见。此外，SCOTUS在 Loper Bright Enterprises 案中的判决中已经推翻了“雪佛龙原则”（Chevron Doctrine：当法律模糊不清时，法院应当尊重行政机关对其法定权力的解释），从而取消了此前法院对于联邦机构对模棱两可法规所作释义的遵从，这进一步增加了FTC上诉失败的可能性。
对雇主的影响
目前FTC被永久禁止执行其竞业限制规则，因此雇主无需就该最终规则而向离职雇员进行告知。雇主仍可继续执行并签订新的竞业限制协议，但须遵守各州法律规定的限制。为此，许多州都对竞业限制协议以及特定情况下客户或员工非招揽行为做出了限制。因此，雇主在起草和执行竞业禁止限制时应严格遵守有关州的法律。
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