新《公司法》已于今年7月实施，此次公司法修订强化了股东转股自由，增加了小股东退出公司的路径，从多个维度拓宽了中小股东退出公司的渠道。
《公司法》第84条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
法条说明：针对有限公司股权转让，新《公司法》明确规定对外转让股权不需要其他股东同意，而应当履行对其他股东的通知义务。简化了股东对外转让股权的规则，强调了转股自由，体现了意思自治原则。
《公司法》第89条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
法条说明：在加强中小股东权利保护方面，新《公司法》的一大亮点就是新增了异议股东回购请求权的情形，即控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
由于我国公司股权结构比较集中，实践中大股东滥用权利，损害公司或其他股东利益的情形多见。在有限公司中，由于缺乏公开转让股权的市场，中小股东退出公司的渠道十分狭窄。因此，为了贯彻产权平等的政策要求、加强对于中小股东的保护，新《公司法》借鉴国外股东压制的相关规则，明确规定了在大股东滥权的情形下中小股东的回购请求权，为中小股东提供了有效的救济渠道。此项规定也有利于缓和公司解散制度的适用，为当事人和法院处理公司僵局提供了更多的解决机制。目前，本规范存在表述过于抽象笼统的问题，未来需要进一步对其适用条件进行法律解释及类型化研究。
另外，新《公司法》第219条规定，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
《公司法》第224条：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份公司章程另有规定的除外。
法条说明：新公司法新增了公司减资中的同比减资要求。同时，给公司自治留下充分的空间，即多种特定情况下应当也允许公司作出非同比减资的决定。非同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，定向减资除全体股东或者公司章程另有约定外，应当由全体股东一致同意；否则，相应的股东会决议不成立。
《公司法》第229条：公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第231条的规定予以解散。
《公司法》第231条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
法条说明：第231条“公司经营管理发生严重困难”被称为“公司僵局”，具体是指：
（一）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
公司法第229条第一款第（一）、（二）、（三）项是自行解散，第（四）项是行政解散，第（五）项即第231条是司法解散。
来源：法务审计部
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