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2015年8月12日，国务院法制办下发《非存款类放贷组织条例(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)，明确指出，除依法报经监督管理部门批准并取得经营放贷业务许可的非存款类放贷组织外，任何组织和个人不得经营放贷业务。
在监管层紧锣密鼓针对不同行业下发监管细则的“监管盛夏”里，此次，瞄准的是小贷公司以及同过通过网络渠道开展传统业务的放贷组织。
在更多业内人士看来，监管的主体一方面是小贷机构、民间放贷个人以及线下专业放款人。另一方面则是，当前P2P行业以及财富管理机构中部分仍然定位于信用中介，或者采用债权让与的方式进行放贷的组织和机构。
《征求意见稿》对非存款类放贷组织的注册资本要求、申请许可程序，跨区经营审批、重大事项变更审批以及解散和破产、撤销等事项作了规定。在进一步强化行业规范的同时，也拓宽了贷款业务的贷款资金来源。
《征求意见稿》规定，在中华人民共和国境内发生的、不吸收公众存款的放贷业务，适用本条例。具体来看，是旨在规范小贷公司及没有明确监督管理部门的其他非存款类放贷组织，但是，典当行、证券期货经营机构、消费金融公司、汽车金融公司、贷款公司等非存款类放贷组织不适用本条例。
对此，北京大成(上海)律师事务所高级合伙人刘新宇对《第一财经日报》记者表示，条例的出台本更多是为了应对“监管缺位”。
在刘新宇看来，除了小贷公司外，引入了“没有明确监督管理部门的其他非存款类放贷组织”，该等概念，但在现实中难以找到明确的参考实例，因此他预测，未来一些“非中介”P2P公司可能在监管压力下向这个方向进行转型，使得行业类普遍存在的“职业放贷人”阳光化、透明化，并纳入相关监管。
对于已经实行牌照管理的小贷行业，刘新宇表示，曾经金融租赁公司也发生或拥有牌照后重新洗牌，二次发牌的过程。而小贷行业未来是否采取这种方式尚不得而知，但是从字面来猜测和想象，存在逻辑上重新发牌的可能性。
重新发牌的趋势也获得了零壹财经研究总监李耀东的认可。在他看来，是否重新发牌，在一定程度上取决于，此次《征求意见稿》落地后针对该行业不同地域的监管主体，同过去针对小贷公司试点监管的主体是否相同。
但是李耀东认为，此次规范条例所针对的主体，P2P网贷行业并不在列。原因在于，此前2015年7月18日，央行下发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中明确指出，网络借贷包括个体网络借贷(即P2P网络借贷)和网络小额贷款，而此次《征求意见稿》针对小贷公司网络渠道更多是指上述网络借贷的第二方面，网络小额贷款，而非P2P。“未来对于线下专业放款人会有一定影响，此外，包括地下钱庄等民间集资中介将被纳入监管范围。”李耀东表示，曾经在民间，由于借款个体信誉好而产生的借贷，由无人管到正式监管。
同时，《征求意见稿》对非存款类放贷组织规格也有明确要求，非存款类放贷组织应当具有与业务规模相适应的实缴注册资本，有限责任公司不得低于500万元，股份有限公司不得低于1000万元。
小贷业务由来已久，在实践中也已经成为金融体系中不可分割的一部分。但是，从早期监管规则以及业务时间来看，制约小贷公司发展的主要分为两方面，一是跨地域经营的限制，另一方面则是放贷资金来源的现实。
此次新规，对这两方面均有新的调整和规定，监管层扶持、推广该行业的决心已经现。
《征求意见稿》称，非存款类放贷组织取得经营放贷业务许可证后，可依法在省内经营，不受县域限制。跨省、自治区、直辖市经营应当经拟开展业务的省级人民政府监督管理部门批准，并接受业务发生地监督管理部门的监督管理。
刘新宇表示，小贷公司对于跨区经营的呼声一直很高，广东省曾经有一家小贷公司采取特殊审批程序后，获得与网络相关的跨区经营许可，但从全国范围来看绝大多数是不允许的。如今这个口子已经有逐步打开的趋势，明确提出“跨区”不再是梦。“这再经营范围上给予了一定程度的放宽，为未来跨省许可埋下伏笔。”刘新宇对《第一财经日报》记者说。
但是不可忽视的是，随着业务区域的拓宽，围绕贷款业务相关的风险也将进一步被放贷，例如借款人的尽职调查、贷前审查等都将随着操作范围的扩大而难度加大。“运营成本提升，收益率下降，是大概率发生事件。”刘新宇称，如果非良性经营机构将造成单方面风险增大的解决。
跨区经营之外，放贷资金额度限制一直是小贷公司无法跨越的门槛。“以前小贷公司的放贷只能用自有资金以及从不超过两个银行金融机构获取小于50%资本金的资金。”李耀东对《第一财经日报》记者表示，从过去的数据来看，小贷行业已经表现出增速放缓的趋势，可贷资金来源是限制其发展的原因之一，《征求意见稿》的实质是在规范管理的基础上鼓励该行业发展。
《征求意见稿》指出，主要运用自有资金从事放贷业务，也可以通过发行债券、向股东或银行业金融机构借款、资产证券化等方式融入资金从事放贷业务，监督管理部门可以确定非存款类放贷机构融入资金余额与资本净额的比例上限。
对此，刘新宇表示，虽然从立法层面以机构已经给出这样的趋势和方向，但是在实践层面仍有一定现实障碍。例如向银行业金融机构借款，实践中各家银行把握均有所不同，具体新增额度范围还有待观察。
此外，资产证券化成为更新兴的内容，但是由于资产证券化的主体机构，券商、信托都要求有一定的回报，对于能够予以资产证券化的资产量级要求较高，小贷公司提供的1000万或2000万资产或无法入上述机构的“法眼”。
非存款类放贷组织，是指经营放贷业务但不吸收公众存款的机构。随着我国金融业不断发展，信贷市场层次也不断丰富。目前，除传统的金融机构贷款业务外，各类非存款类贷款组织的放贷活动和民间借贷活动比较活跃，构成了我国信贷市场的重要部分，丰富了我国信贷市场层次。为了促进信贷市场健康发展，规范非存款类放贷组织经营行为，公平保护借贷当事人的合法权益,有必要制定非存款类放贷组织条例。
（一）有利于完善多层次信贷市场，为发展普惠金融提供制度基础。当前，我国信贷体系包容度仍有不足，信贷资源配置不平衡，针对小微企业、“三农”和中低收入人群的金融服务还存在短板。非存款类放贷组织作为多层次信贷市场重要组成部分，需要进一步规范发展，更好发挥积极作用。从国际经验看，非存款类放贷组织在发达国家和发展中国家普遍存在，定位于“小额、短期、分散”这一细分市场，为经济社会发展提供了有力支持。制定本条例有助于为非存款类放贷组织发展营造公平、透明、可持续的政策环境和制度基础；有助于深入贯彻党的十八届三中全会“发展普惠金融”的要求，引导更多金融活水服务小微、“三农”等金融服务覆盖不足的群体，促进金融包容；有助于增加信贷市场的多层次性，更好满足不同层次的信贷需求。
（二）有利于规范民间融资、打击非法集资。当前，各地民间融资活动还存在一些突出问题，例如社会资金脱实向虚，民间融资中介化趋势明显，大量以投资咨询公司、资产管理公司、担保公司等名义经营放贷业务的机构缺乏有效监管，民间融资领域非法集资案件高发，存在较大风险隐患。因此，有必要开正门、堵邪路，对各类不吸收存款从事放贷业务的组织和个人纳入统一监管，明确监管责任，加大非法放贷活动查处力度，形成正面激励与负面威慑相结合的激励约束机制，使民间融资浮出水面、阳光运行，保护合法、打击非法，为更有效地规范民间融资、防范和打击非法集资建立长效机制和制度基础。
（三）有利于加强金融消费者权益保护。为加强对金融消费者权益的保护，有必要加强对非存款类放贷组织行为的监管，从借贷合同的基本要素、信息披露、本金利息计算、禁止捆绑搭售、贷款广告、债务催收、禁止掠夺性放贷和客户信息保护等方面提出明确要求，全面规范非存款类放贷组织的商业行为，明确行为底线，平衡保护借贷双方合法权益，保障公平竞争，防止放贷业务涉暴涉黑，促进行业健康发展。
人民银行在深入调查研究、总结实践经验，广泛听取各方面意见，并借鉴其他国家和地区经验的基础上，起草了《非存款类放贷组织条例（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。
征求意见稿规定，在中华人民共和国境内发生的、不吸收公众存款的放贷业务，适用本条例。法律、行政法规以及国务院决定对特定组织经营放贷业务另有规定的，从其规定（第二条）。非存款类放贷组织是在工商行政管理部门注册登记，并经省级人民政府监督管理部门批准取得经营放贷业务许可，经营放贷业务但不吸收公众存款的机构（第三条）。据此，本条例旨在规范小贷公司及没有明确监督管理部门的其他非存款类放贷组织，国务院决定由有关部门监管的典当行、证券期货经营机构、消费金融公司、汽车金融公司、贷款公司等非存款类放贷组织不适用本条例。同时，征求意见稿明确了放贷、经营放贷业务的定义以及不属于经营放贷业务的情形。此外，鉴于网络小额贷款利用互联网开展业务，与利用传统渠道开展业务在性质上并无不同，结合2015年人民银行等十部委联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，征求意见稿规定，非存款类放贷组织通过互联网平台经营放贷业务的，应遵守本条例有关规定，并由银监会制定网络小额贷款的监管细则（第五十条）。
放贷业务是典型的金融业务，基于风险防范和金融消费者权益保护等考虑，有必要对经营放贷业务实行许可制度，这也是国际惯例，美国、德国、英国等国家和我国香港等地区都对放贷业务采取牌照管理。因此征求意见稿规定，除依法报经监督管理部门批准并取得经营放贷业务许可的非存款类放贷组织外，任何组织和个人不得经营放贷业务（第四条第一款）。同时，征求意见稿对非存款类放贷组织的组织形式和名称、高管任职条件、注册资本要求、申请许可程序，跨区经营审批、重大事项变更审批以及解散和破产、撤销等事项作了规定（第二章）。
关于注册资本，征求意见稿规定，非存款类放贷组织应当具有与业务规模相适应的实缴注册资本，有限责任公司不得低于500万元，股份有限公司不得低于1000万元。这是考虑到放贷业务的特殊性，特别是非存款类放贷组织主要以自有资金放贷，需要保留一定的实缴注册资本门槛。同时我国经济发展水平地域差别大，注册资本门槛不宜过高，500万元和1000万元的规定维持了《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》对小额贷款公司注册资本的最低要求，体现了政策的延续性（第十二条）。
关于经营地域，征求意见稿规定非存款类放贷组织取得经营放贷业务许可证后，可依法在省内经营，不受县域限制。跨省、自治区、直辖市经营应当经拟开展业务的省级人民政府监督管理部门批准，并接受业务发生地监督管理部门的监督管理（第十五条）。非存款类放贷组织的重大事项变更、解散和破产，需经监督管理部门批准（第十六条、第十七条）。
为规范非存款类放贷组织的经营行为，征求意见稿对非存款类放贷组织的业务经营规则作了规定，包括：主要运用自有资金从事放贷业务，也可以通过发行债券、向股东或银行业金融机构借款、资产证券化等方式融入资金从事放贷业务，监督管理部门可以确定非存款类放贷机构融入资金余额与资本净额的比例上限；发放贷款前应当与借款人签订书面合同；按照规定向借款人提供相关信息，进行风险提示；与借款人协商确定的贷款利率和综合有效利率不得违反法律有关规定；完善内部治理机制，制定本组织的业务规则，建立、健全本组织的风险管理和内部控制机制；对借款人的信用情况、贷款用途、还款能力等进行审查，在贷款发放后持续跟踪调查贷款投向和借款人的还款能力；建立贷款损失拨备、贷款减免和呆账核销制度；不得违反借款人意愿搭售产品或附加其他的不合理条件，不得采取欺诈、胁迫、诱导等方式向借款人发放与其自身贷款用途、还款能力等不相符合的贷款；所发布的广告中应当清楚展示经营放贷业务许可证编号并明确开展业务的地域范围；以合法、适当方式为逾期借款人提供还款提醒服务，采用外包方式进行债务催收的，应建立相应的业务管理制度，不得约定仅按欠款回收金额提成的方式支付佣金；不得以不合法、不公平或不正当手段催收债务；对于在工作中获取的借款人和第三人的商业秘密、个人隐私及其他个人信息予以保密；及时、准确、完整地向金融信用信息基础数据库提供信贷信息。（第三章）
一是非存款类放贷组织监管体制。国务院银行业监督管理机构、中国人民银行在金融监管协调部际联席会议制度的框架内，依据本条例制定公布非存款类放贷组织监督管理规则，指导省、自治区、直辖市人民政府对非存款类放贷组织进行监管和风险处置，协调国务院有关部门解决非存款类放贷组织监督管理及发展中的重大问题。各省、自治区、直辖市人民政府负责辖区内非存款类放贷组织的监管，可授权专门部门作为非存款类放贷组织的监督管理部门。非存款类放贷组织跨省、自治区、直辖市开展业务的，由注册地监督管理部门和业务发生地监督管理部门根据属地原则履行监督管理职责，并建立信息共享和监管协作机制。国务院银行业监督管理机构、中国人民银行督促省、自治区、直辖市人民政府按照本条例规定，切实履行相关职责。（第七条、第八条、第九条）
二是监督管理部门的主要工作职责。包括加强对非存款类放贷组织的监督管理，查处其违法、违规行为，依法撤销有重大违法违规行为的非存款类放贷组织；建立非存款类放贷组织违法行为举报奖励制度；开展行业统计分析和评估工作；处置重大风险事件；对行业自律组织的活动进行监督等。（第三十二条、第三十三条第二款、第三十四条第二款）
三是监督管理措施。包括调查取证等现场检查措施以及信息收集、分析评估等非现场监管措施。（第三十三条）
四是非存款类放贷组织应当遵守的监管要求。包括依法向监督管理部门报送资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表和资料；参照执行中国人民银行发布的关于金融机构反洗钱和反恐怖融资的规定，防范洗钱和恐怖融资风险等。（第三十四条第一款、第三十五条）
五是建立全国性非存款类放贷组织行业自律组织，履行自律、维权、协调、服务等职责，接受国务院银行业监督管理机构、中国人民银行的指导。非存款类放贷组织应当成为全国性行业自律组织的成员。（第三十六条）
此外，征求意见稿还对违法行为的法律责任作了规定。（第五章）
（内容来源：第一财经）
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