合规审查的常见误区与推进指引

《中央企业合规管理指引》（以下简称《指引》）第十条要求：合规管理牵头部门参与企业重大事项合规审查和风险应对；组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；第十一条要求：业务部门负责本领域的日常合规管理工作，组织合规审查；第十四条、第二十条要求：中央企业建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度、改革方案等重要文件制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）第十二条要求：中央企业应当结合实际设立首席合规官，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理；第十三条要求：中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行职责之一是负责本部门经营管理行为的合规审查；第十四条要求：中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，负责本企业负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；第二十一条要求：中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

在一些企业中，部分业务部门自认为近年来有了绝对值较高（与历史相比）的经营业绩，又经过这么些年的管理提升行动和生产能力建设的提升，往往认为：自己的业务是成功的，合规管理就是企业法律事务人员的事情，“合规审查”是多此一举，或者合规审查就是你们法律事务人员去干，业务部门就是干业务的。深究这种态度的成因，其思想深处还是落后的管理理念未能与时代同步发展。

其一，由于我国企业的管理模式大多来源于两条路径：一是传统的作坊；二是前苏联引进。传统的作坊是老板一人说了算（靠资本、靠技能、靠宗族权威），实施的是自上而下的垂直管理；前苏联是老总（厂长靠行政任命）一人说了算，实施的也是自上而下的垂直管理。条线式的“自上而下的垂直管理”模式根深蒂固，管理上的“上下结构”且形成思维定式，以责任为基础的扁平化职能管理一直难以深入。

其二，“小摊摊”、“小堡垒”式的部门，依管理职能划出各有“权力”的管辖（势力）范围，“我”的事，“我”说了算，不要“你”管；“你”的事，“我”坚决不管；领导可以管“我”，“你”不能管“我”。这种“封建”的思维意识，不仅成为工作语言，甚至成为了深入思想意识的“硬道理”。

其三，在长期的经营管理过程中，有些同志因个人尚未遇到风险事件的出现，就自认为来自于专业的告诫和他人的失败教训案例都是多余的“唠叨”，甚至认为影响了“工作效率”。开口就是“我们一直是这样的”，以强大的习惯惯性来抵御新形势下的合规管理，以侥幸心理来宽慰和原谅自己管理上的落后行为（或不作为），进而抵御合规审查。

依照《指引》第四条和《办法》第五条的要求，合规管理需要“全面覆盖”：将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工；贯穿决策、执行、监督全流程，嵌入经营管理各领域各环节；实现多方联动、上下贯通。合规管理需要“强化责任”“协同联动”“权责清晰”：按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行，对违规行为严肃问责。  

为夯实业务及职能部门承担本部门经营管理行为中“管业务必须管合规”的主体责任，具体的就是企业的全体业务及职能部门要把自己当做运转的“整架机器”中的一个环节，保证自己充分发挥合规审查效能。

落实各业务职能部门合规“第一道防线”主体责任，使各业务职能部门从思想上强化合规审查对流程管控作用的认识，应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。把着力打造和提升合规风险防控能力，提高合规管理效能，有效防范和遏制合规风险事件发生，实现企业有效合规管理和高质量发展当做自己的使命和责任。

企业要落实国资委及上级出资人对首席合规官履行职责的要求，对重大经营决策未经合规审查不得提交决策审议和实施。完善提交党委会决策前置的送审材料清单及签字机制，送审部门的送审材料应当符合合规审查的管理要求。

从制度建设入手，建立合规审查管理机制，明确合规审查的职责、管理要求、范围、重点要点，提高合规审查管理效能；确保合规审查管理路径清晰，避免合规审查中存在缺项、漏项而产生的运营及决策风险；确保合规审查方式、方法有效可控，执行到位。

建立业务部门从业务端的合规审查、合规牵头部门的合规检查与专业部门（法律审查、工艺审查、安全审查、质量审查等）相结合的协同联动机制，从源头上堵塞风险漏洞，消除了部分重大事项中存在的合规风险。

在原有的“三个100%法律审核”的基础上，强化对规章制度、经济合同、重大决策的合规性审查。编制《合规审查要点清单》（清单式管理），详细列明合规审查的事项、部门、详细审核要点并定期更新，以提升合规审查质量。

由于外规环境的发展和提升经营管理水平的现实需要，合规审查目前是一个“嵌入经营管理流程”的“新生事物”。虽然在过去长期的工作中，各业务职能部门也在对项目实施是否符合专业规定进行职能审查工作，但广角的、全景式的合规审查则是不同程度存在欠缺的。

企业应当在要求业务职能部门履行合规审查的同时，应当对涉及面广、专业性强、关系相对复杂的重点事项，通过合规审查联席会的形式开展合规性审查。

为落实“管业务必须管合规”的主体责任，各业务职能部门应当在原有职能审查工作的基础上，建立合规意识，从“合情”“合理”的基础上，提升到“事项是否合规”的高度，从真实性、合法性、合规性进行合规审查。

依照《管理办法》合规牵头部门负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；参与企业重大事项合规审查和风险应对。

有条件的企业应当通过信息化建设，将合规审查机制嵌入重大事项、规章制度、合同、授权委托等内控业务的审批流程中，确保合规审查成为企业经营管理各项工作中不可逾越的节点。通过技术手段将合规审查嵌入到审批流程中，能实现合规审查的刚性约束，并实现合规审查的可视化，为今后合规审查的归纳、分析、提炼，以及权限设计提供数据，为合规管理数字化奠定基础。

合规审查是合规管理工作实现“全面覆盖”的基本功，是“推进合规管理体系落地”真正的基础工作，只有使整个企业所有的业务职能部门都切实履行“合规审查职能”，在保障企业总体合规地高效运转的大前提下，“看好自己的门、办好自己的事、管好自己的人”，使合规管理在企业纵向、横向的管理条线上形成一道“亮丽的风景线”，企业才能有效防控合规风险。