企业在合规管理中如何编制“三张清单”

1.什么是“三张清单”

2022年2月28日，国资委办公厅印发《翁杰明同志在中央企业强化合规管理专题推进会上的讲话》，企业合规管理要认真抓好“五个一” ，即一次排查、一组清单、一个体系、一项机制、一个系统。其中的“一组清单”就是指“三张清单”，三张清单包括风险识别清单、岗位合规职责清单和流程管理清单。现阶段，中央企业（集团层面）在要求所属企业上报风险、内控、合规手册中均要求梳理和提报“三张清单”。

第一张“清单”是风险识别清单。这是合规管理工作的基础，通过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，形成风险识别清单。风险识别清单是解决“管什么”的问题。

第二张“清单”是岗位合规职责清单。每个岗位都有清晰的岗位职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。岗位合规职责清单是解决“谁来管”的问题

第三张“清单”是流程管理清单。是指所有企业的业务流程和管理流程中，通过识别合规风险，都要设置关键风控点，并增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，就形成流程管控清单。 合规风险识别清单、岗位职责清单、流程管控清单，是《中央企业合规管理办法》明确企业必须建立的关键清单，其内部逻辑是功能彼此衔接，工作顺序层层递进，直到形成完整闭环。当然在此之中，配合这三张关键清单落地的还需要其他的内容配合，如法律法规清单，或者合规义务清单等。流程管理清单是解决“怎么管”的问题

2.编制“三张清单”的目的和作用

（1）实现合规管理的规范化、标准化：“三张清单”通过系统化、标准化、规范化，实现合规管控的流程化、数据化、信息化，便于开展数据信息跟踪，持续实施改进，逐步实现高效、准确和稳定的管理效果。

（2）实现合规管理目标的具象化、精细化：“三张清单”有助于将抽象的合规要求和标准转化为具体、可操作的行动指南。管理要求的具象化可以使得合规内容更加生 动、形象，有助于员工更好地理解并遵守 相关规定。

（3）实现合规指标的可识别、可计量：“三张清单”有助于将合规重点领域或 特定合规目标中需要衡量的标准或参数转化为具体、可识别的指标。同时还可以更加客观地评估具体风险，并且可通过直观数值比较筛选出最关键的合规风险点， 从而为企业制定更加有效的合规风险应 对策略提供依据。

（4）实现合规管理的可视化与便于操作理解：“三张清单”可以成为合规风险可视化 的底层数据来源，利用数据分析和呈现技术，可以将复杂的合规风险数据以易于理解的可视化形式呈现出来。管理要求的具象化可以使得合规内容更 加生动、形象，有助于员工更好地理解并遵守相关规定。

3.编制“三张清单”的工作流程与模板

3.1工作流程

（1）识别合规风险——（2）提取合规义务——（3）梳理流程及关键控制点——（4）梳理管控措施及执行情况——（5）开展风险评估——（6）编制风险识别清单——（7）明确合规管控要点——（8）编制岗位合规职责清单——（9）编制流程管理清单

3.2模板

风险识别清单

主要方法：

外部识别法，通过外部机构和相关人员对本单位合规进行识别，包括聘请外部机构进行尽职调查和线索举报等。

内部识别法，由本单位专业部门和人员通过进行访谈和问卷调研等形式进行风险识别，如果专业人员具有一定经验也可采用合规义务识别（风险倒退）或流程控制识别等方法进行风险识别。

模板：

风险识别清单模板可以根据不同的行业和项目需求进行定制，但通常会包含一些基本的要素，如风险点、风险因素、风险描述、风险等级、可能导致的后果以及风险消减措施等。以下是一个通用的风险识别清单模板示例：

岗位合规职责清单

主要方法：

在建立和完善岗位管理机制，明确岗位职责的基础上，通过理念导入配合并结合企业情况设计表单模板，专业机构指导岗位员工填写和梳理相关信息。

模板：

岗位合规职责清单应当至少包括四个方面的内容：一是人力资源管理角度的岗位信息及职责梳理；二是合规管理角度的合规义务源梳理； 三是合规风险管控/合规义务履职信息；四是对应的剩余合规风险的处置措施。

注：外规是指法律法规、监管要求等，内规仅指本企业已发布生效的规章制度

流程管理清单

主要方法：

在编制流程管理清单时，可以结合企业的业务流程和内部控制要求，列出所有的业务流程和环节，并针对每个环节制定相应的控制措施。这些控制措施可以包括审批流程、授权、风险评估、审计、文档记录等。通过这种方式，可以确保企业内部的业务流程符合相关法规和公司政策的要求，同时也可以有效降低企业的风险。此外，流程管理清单还可以与企业的风险管理策略相结合。例如，对于高风险的业务流程，可以在流程管控清单中列出相应的风险控制措施，并对其进行重点监控。这样可以帮助企业更好地管理风险并确保业务运行的稳定性。

模板：

注：角色是指对应步骤的责任主体，角色可能是某一个岗位也可能是不同类别的不同岗位

提供：法律事务科

潞安化工余吾煤业

编辑：王  江

监制：李  鹏  杨利军