合规不能替代经营管理

“合规能够保障企业基业长青、行稳致远。”然而，合规天然能够促进经营管理的改善提升吗？从笔者开展合规建设的经验来看，实践当中绝非如此。在将合规作为一种新型风险管控体系引入既有管理体系的过程中，合规为经营带来的混乱可能远远超出其承诺的良善治理收益。为此，有必要对合规管理和经营管理的关系进行一套前置性的辨析，理性认识合规管理的定位和推进合规管理的方式，以最大限度地发挥合规这样一种治理机制的效用。

企业的经营管理自有其管理层面的客观规律。从市场营销、供应链运营、财务核算到项目管理等等，每个环节都有其专业的知识领域。如果企业没有把握相应的规律，则其经营管理必然出现混乱，企业最终也必将面临败局。

而合规概念本身就暗含了监管者与被监管者的双重主体。合规英文源词compliance的根本含义是服从，具有明显的强迫性。虽然有学者将合规监管的起源追溯到美国为应对金融危机而对银行业采取的一系列监管措施，但实际上强迫性的合规监管在历史上早已存在。从古代中国的礼乐征伐，到欧洲中世纪罗马教廷对于西欧国家王权的约束，再到二战后战胜国对战败国政治体制的重塑，不论在外观上披有何种规范性外衣，合规的强迫性一直存在。相应地，对于合规的评价，也并不像企业经营管理一样有其客观规律支配，而是有着明显的主观性。

合规治理的强迫性和主观性会对企业经营管理把握客观规律的能力产生显著影响。

为了推进建立合规体系，监管方常常建议企业建立独立的合规部门或岗位。但由于合规体系覆盖企业经营管理所有环节。合规部门或岗位又不得不依赖各经营管理部门开展合规建设工作。合规要求的识别也要依赖各经营管理部门自行开展。“业务谁主管，合规谁负责”成为惯用的管理套话。

合规专业人士往往是审计风控和法律行业人士，受知识中介的专业性质影响，大多情况下对各种规制要求可能比较清楚，但无法对业务本身做出整体性把握。企业开展合规建设往往被认为是锦上添花或者应付形式的工作。这也进一步强化了合规的依附性。

但在合规的依附性之外，其实还有一个与合规强迫性相关的合规政治性问题。唯有将合规上升到企业治理政治性的高度，合规才能短暂摆脱依附性的地位。这是一个常态化治理和例外性治理的关系。

尽管学术界和实务界努力想要构建一套合规管理的体系，从合规义务识别到合规举报与调查、合规整改闭环等，但由于合规义务的来源本身比较复杂，目前合规监管的碎片化乃是不可否认的事实。合规评价主体过多，合规评价依据不成体系，合规评价陷于细枝末节；企业面对复杂的合规义务，陷入迎检和整改闭环的怪圈，常常不堪重负。

仍以某央企为例，其采购业务受到政府采购、企业采购、质量管控要求等多方面规制影响；多元因素影响下，该企业内部根本无法建立起一套融贯的采购制度体系；一方面采购制度长期处于随检查而整改的状态，另一方面，很多主体都可以通过非制度渠道对具体采购过程施加影响。最终使得该单位的采购管理陷入极为被动的状态，对企业的运营效率产生重大影响。

合规要求的提出往往是以标准化面目出现的。仿佛所有的企业主体都应该参照这样一套标准来推进经营管理。然而，现实却远远比较复杂。不同的时空环境、不同的产业条件，不同的企业规模，不同的人群，合规管理是千差万别的。以企业采购为例，九十年代采购原材料可能直接到集贸市场就能直接采购，现如今则往往得到集团统一建设的电子超市上采购才算合规。此外，当企业规模大到一定程度，企业甚至能获得与监管方就合规要求进行沟通协调的地位和能力；而小微企业则可能直接面临的合规监管冰冷而坚硬的处置。近期，内蒙古兴安盟乌兰浩特市一商户在门面玻璃上张贴A4纸大小招聘广告被城管通知罚款，发视频到网上哭诉造成较大舆论影响后才被作出不予处罚的决定。