（一）因企制宜确定审查模式及范围

1.合规审查模式的选定

在地方国有企业合规管理体系建设的初期发展阶段，我们会建议，对业务形态较单一、业务涉及专业可以由法律从业人员一目了然的企业，可以考虑由企业法务部门或合规管理部门统一负责合规审查，以加快流程，提高效率。

2.合规审查的范围界定

在实践中，我们为企业设计合规审查机制时，通常会将重大决策、经济合同、规章制度等均纳入合规审查的范围，做到合规审查的流程嵌入。经济合同和规章制度比较好界定，对于“重大决策”的范围界定则主要参照公司“三重一大”（重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制或决策清单制定。考虑到国企重要人事任免工作通常由组织人事部门进行专业考察和管理，从工作的高效和管理资源的分配角度来说，我们认为可视企业情况确定是否将之纳入合规管理牵头部门的合规审核范围。

（二）合规审查内容清单化

1.按照审查内容划分

根据审查的侧重内容，我们将合规审查事项划分为形式审查和实质审查两方面，让工作人员知道合规审查的基本逻辑和重点关注事项（见表1），该部分内容通常在合规管理的基本制度或合规手册中予以体现，企业如果颁发专项合规审查制度的，亦可在专项制度中表述。

表1 合规形式审查及实质审查清单

2.按照审查事项划分

（1）经济合同合规审查

由于合同管理的流程通常围绕合同准备、起草、审批、签订、履行（履约过程管控）、合同归档登记等要环节推进，经济合同的合规审查相对而言通用性较强，我们为企业设置了经济合同的合规审查基本要素清单。

表2 经济合同合规审查清单

表2 经济合同合规审查清单

经济合同合规审查的具体审查事项需要再进一步根据相关法律法规、监管要求以及公司的规章制度细化审查内容，例如对合同相对方的审查，还需要进一步关注合同相对方主体资格与资质（如查看营业执照确定经营范围、经营资质等）、履约水平及能力（如查看业绩资料、财务报告、信用报告等）、交易本身情况（如交易的真实性，根据国有企业对虚假贸易的严格管控要求，进行金融领域的穿透性审查，必要时为避免虚假融资性贸易进行现场核查）、合规报告或说明（是否曾发生过合规风险事件，遭受监管调查或处罚，以及是否被列入“黑名单”）等。

（2）规章制度合规审查

规章制度的合规审查主要包括两个方面，一是外规内化情况；二是内部规章制度之间是否存在内容冲突和矛盾。主要审查内容一是确认是否存在违反法律法规明确禁止的内容，确认是否严格落实监管要求；二是确认与公司规章制度管理要求是否冲突。

（3）重大决策合规审查

我们在流程设计时，要求决策事项发起部门在提交决策事项材料时附合规审查意见，通过oa或会签单的流程设计增加决策事项发起部门的合规审查流程。以投资决策事项为例，审查内容包括且不限于投资对象是否具备法定的及公司规定的主体资格与资质，投资事项内容是否符合国家法律法规、相关产业政策；是否需要履行法定的审批、核准或备案程序（见表3示例）。

表3 投资事项审查要点清单

会议归口管理部门（如负责组织召开董事会的管理部门）在收到发起部门报送的事项决策请示后，对事项是否符合上会要求，是否发表了合规审查意见等进行形式审查，再将上会议题材料及附件资料流转至合规管理牵头部门。其中，对于合规管理牵头部门的合规审查，考虑到地方国企受限于人员力量通常并未设置独立的合规部门等因素，在实践中，我们建议法务或风险部门承担合规管理职责时结合部门设置完成合法合规性同时审查。

（二）健全合规审查机制

合规审查对企业内部信息与沟通提出了更高要求，需要严格定位具体业务事项、关键岗位、具体流程的合规要求，结合具象的合规风险和业务场景进行合规审查并发表合规审查意见。健全合规审查机制，落细落实合规审查工作，需要通过制度规范强化合规审查刚性，并进一步嵌入业务信息系统，共享底层工作数据和成果，通过信息化、大数据等手段开展精准审查和评估、管理。

1.增强合规审查刚性和可操作性

制度是国企合规管理的基础，对国有企业经营管理和员工履职行为能起到行为预测、教育宣贯、评价定责、合规指向等意义及功能。实践中，我们会建议企业在“1+N+X”的合规制度管理体系中完善合规审查机制，如制定《重大事项合法合规审查办法》或《合规审查管理办法》，明确合规审查的组织架构及职责分配，并将合规审查的职责细化到部门乃至岗位，审查内容、具体事项及审查标准、审查流程及要求、合规审查后评价、监督检查及违规责任追究等内容，形成合规审查机制管理的闭环，并附合规审查事项清单，以制度明确必审事项未经审查不得上会，增强合规审查刚性。

2.强化合规审查信息化

当合规审查节点嵌入流程，并逐步能够实现标准化操作后，就需要进行合规审查线上运行。《办法》设专章强调信息化建设的重要性，国有企业应为合规管理数据系统的建设创造更有利的条件，投入资源尽可能将多种信息化技术应用于合规管理体系中。我们通常会推荐企业在内控管理过程中增加合规审查的流程，在现有oa系统中进行功能模块的增加。这种，只是增加功能或流程、提供勾选项上传附件的方式更容易实现、既节约成本也有利于落地。实践过程中，合规审查信息化给国有企业带来的主要挑战表现为线上流程规范性和实际工作灵活性的平衡，以及能否将合规审查标准化的要素进行数据化、信息化呈现，这还有待企业在提升合规管理体系的过程中通过各部门通力合作去实现。