合同核心条款审查要点

1. 合同主体审查

核实对方当事人的资质证照、信用状况（是否有限高令、诉讼记录、是否属于被执行人等）和履约能力（注册资本与合同金额是否匹配）。特别注意签约主体与履约主体的一致性，警惕个人转让股权却由公司付款等"第三人履行"可能带来的风险。

2. 合同标的明确化

标的物的规格型号必须明确具体，这是最容易被忽视却又最易引发争议的点。避免使用模糊或概括性描述，型号的描述一定要精准。

3. 商务条款设计原则：“闭环设计”

• 变更告知：约定对方如需变更收款账户、收货地址等，必须尽提前告知义务（合理增加对方义务，为后续可能产生的争议留出抗辩空间）。

• 预留退路：永远要为谈不拢的情况预留退路，明确约定无责任解除合同的条件。

• 封堵缺口：对于价格调整，必须明确涨价生效的具体时点，避免留下不确定的口子。例如：合同履行期间，如卖方主要原材料（详见附件或发票证明）价格较合同签订基准日的市场价格累计上涨幅度超过15%，卖方有权就后续未发货的货物价格提出调整申请；已订货物或已发货部分的价格不受影响。卖方应当在拟调整价格前至少15个工作日向买方发出书面通知，通知内容应包括：原材料种类、涨价幅度及来源渠道；拟调整的具体比例及计算方式；调整后价格生效的时间……。

4. 交付、质量与验收条款

• 交付流程：交付条款不仅要约定"发货"，还需明确物流方式、费用承担及风险转移节点。务必设计到签收、安装、调试完毕等后续环节，避免因物流问题导致的送达延误责任不清。

• 质量与验收：有特殊质量标准的，必须约定明确。验收条款应区分内在质量与外观、数量的验收，并设置合理的验收期限，过期未提出异议可能视为验收合格。

  
  

5. 违约责任的全链条设计

• 条款设计：违约责任应遵循"行为-环节-责任-退出"的逻辑进行全链条设计。条款本身应简短精炼，通过概括性表述尽可能覆盖合同主要义务。

• 兜底权利：必须约定兜底条款，包括预期违约、根本违约情形下的合同解除权。特别注意："约定终止履行"不等于"解除合同"。解除合同的前提是享有法定或约定的解除权。例如在经营租赁合同中，若一方经营不善想退出，若合同未赋予此时单方解除权，则单方终止履行将构成违约。

  
  

潞安化工余吾煤业

编辑：黄廉清

监制：李   鹏  杨利军