阿曼设立法律实体指南

阿曼全称为“阿曼苏丹国”，地处阿拉伯半岛东南端，与阿联酋、沙特阿拉伯、也门接壤，濒临阿曼湾和阿拉伯海，海岸线长3165公里，区位优势显著。阿曼政治局势稳定，社会秩序井然，法律体系健全，经济相对发达。人民生活水平较佳，文化素质较高，人均国内生产总值亦在阿拉伯国家中居于前列。阿曼石油天然气资源、和矿产自然较为丰富。以上种种便利和资源，吸引了无数的中国投资者去阿曼投资。

在阿曼，根据2019年商业公司法(CCL 2019)，投资者可以通过设立多种类型的实体来开展商业活动。实体地址可以选择阿曼的“mainland”或阿曼的工业自由区（自由区）或特殊经济区(SEZs)。

根据CCL 2019，常见的商业实体包括以下类型：股份公司（JSCs）、有限责任公司(LLPs)、合资公司(CJVs)、普通合伙(GPs)或有限合伙(LPs)、分支机构和代表处等。

1．股份公司（JSCs）

JSC必须有三名或三名以上股东。根据JSC所从事的活动，注册资本的要求有所不同。根据CCL 2019和JSC的公司章程，JSC设董事会，董事会拥有管理公司事务所需的所有必要权力；董事会还有责任执行JSC股东在股东大会上通过的任何决议。

2．有限责任公司（LLCs）

LLC必须至少包含两名股东。依照CCL2019的法规及LLC的组织章程，LLC的经理拥有管理其事务所需的所有必要权力。LLC的经理信息将被记录在商业、工业和投资促进部（MOCIIP）所维护并公开的商业登记册上。此外，登记册还需明确标注LLC的授权签字人及其权力范围与限制。相较于JSCs，有限责任公司（LLCs）受到的监管要求更为宽松，因此获得了更多投资者的青睐。

3.合资公司（CJVs）

CJV是由两个或多个合作伙伴根据书面合资协议设立的公司。它在CCL 2019中被称为“隐名公司”，是阿曼唯一不需要在MOCIIP注册的法律实体。CJV不受任何最低股本要求的约束，且没有独立的法人资格。因此，每个合作伙伴只能以自己的名义签订合同，并对合同项下的义务和责任承担无限责任。

如果CJV合作伙伴向第三方披露CJV的存在，而该第三方在CJV活动的背景下与该合作伙伴打交道，那么CJV将成为普通合伙企业。这将导致CJV的所有合作方对CJV的债务承担无限责任。

由于LLCs的股东只需要承担有限责任，投资者倾向于选择LLCs而不是CJVs。然而，CJVs可以提供快速进入市场的途径，并且相对于LLCs，它们受到CCL 2019的监管要求要少得多，因此对许多投资者而言，CJVs是一个非常有吸引力的选择。

4. 普通合伙（GPs）和有限合伙（LPs）

GPs由两个或多个普通合伙人组成，每位合伙人必须是自然人。GPs的合伙人对GPs的债务承担连带责任。

LPs由至少一个普通合伙人和一个有限合伙人组成。LPs的普通合伙人对债务承担连带责任，而LP的有限合伙人的责任限于其出资额。

GPs的所有合伙人和LPs的所有普通合伙人被视为企业的管理人员。LPs的有限合伙人可能不参与公司管理。

由于普通合伙人需要承担无限责任，很少有投资者选择这种模式。

5. 分支机构

以前，只有在外国公司与阿曼政府或阿曼政府有重大利益的公司签订“合格合同”时，才能设立分支机构。墨西哥国际移民局于2021年10月14日发布的覆铜板执行法规推翻了这一要求，与政府实体的“合格合同”不再建立阿曼分支机构的先决条件之一。

6. 代表处

代表处允许的活动限于以下内容：

(1) 联系客户，推广其代表的外国公司或机构的产品或服务；

(2) 联系出口商和卖家，获取外国公司或机构所需的原材料、制成品和半成品；

(3) 通知其代表的外国公司或机构收到的任何投诉等。

代表处被禁止从事以下任何活动：

(1) 进口、出口或销售，除了为其代表的外国公司或机构生产的用于推广的商品样品进行进口；

(2) 推广其代表的外国公司或机构未生产或提供的产品或服务；直接联系消费者。

本节重点介绍LLCs和分支机构的设立流程，因为这些通常是外国投资者首次进入阿曼市场的常见选择。

1. LLCs

设立公司的第一步通常是核名。然后，通过向MOCIIP提交申请来启动LLC的注册/注册流程。申请将由LLC的创始股东提出，并必须附有所有必要的支持文件，包括：

(1) LLC的组织文件；

(2) LLC创始股东的决议；

(3) 外国投资表格（如适用）；

(4) LLC首位授权签字人/经理的护照副本。

这些支持文件的准备可能需要相当长的准备时间，因为其中一些在提交给MOCIIP之前需要经过公证。组织文件必须是阿拉伯语的，或者必须附有阿拉伯语翻译。

2.分支机构

外国投资者可以向MOCIIP申请注册分支机构。需要提供的支持文件包括：

(1) 外国公司在其主要经营场所的商业登记证书；

(2) 外国公司的成立文件（即，公司章程、公司章程大纲或组织文件）；

(3) 外国公司向分支机构经理签发的授权文件，以进行分支机构的管理；

(4) 外国公司出具的承担分支机构行为责任的承诺函；

(5) 授权经理的护照/阿曼身份证副本。

除护照/阿曼身份证副本外，所有文件必须翻译成阿拉伯语，并经过公证认证。

有限公司、股份公司、合伙企业、分支机构和代表处必须在MOCIIP注册。如果正在设立的实体全部或部分由非阿曼人拥有，则注册申请需要通过MOCIIP的投资服务中心处理。

合资企业则属于例外情况：尽管合资企业被视为根据2019年商业公司法RD 18/2019（CCL 2019）成立的法律实体，但它们不需要在MOCIIP注册。

未遵守外国投资法在阿曼进行投资活动的非阿曼人可能会被罚款，金额为OMR20,000至OMR150,000，与非阿曼人一起参与投资项目的阿曼人也可能受到同样的处罚，除非有例外规定。

阿曼商业、工业和投资促进部（MOCIIP）根据2020年第209号部长决策，发布了受外国投资者限制活动清单（受限活动清单）。受限活动清单包括如汽车修理、翻译/口译服务和劳工招聘等活动。2023年6月在2020年《外商投资法》已限制的37项禁止外国投资者从事的“负面清单”基础上，阿曼政策再次将禁止外商投资的商业活动进一步扩大到95项。