荷兰投资不得不知的注意事项（一）

私人有限责任公司英文全称besloten vennootschap，简称BV。

The Netherlands BV公司类似于English Ltd.或The German UG公司。大多数跨国公司倾向于选择私人有限责任公司（BV），该类型的主要特点如下：

1）BV的最低股本为1欧元，而NV 的股本最低要求为 45.000 欧元，BV股东仅对作为股本支付的金额负责，发行或转让股份需要获得股东的许可。NV公司无股份限制。

2）BV公司能够担任其他公司的股东，BV公司可以由外国公司作为子公司持有。BV最快可以在几天内形成。BV可由非居民人员组成和运营。

公共有限责任公司英文全称为naamloze vennootschap，简称NV。

1） NV可以在公共证券交易所上市，BV公司仅供私人股东使用。NV 通常只由上市公司组成。

2）一个NV需要有一个董事会并且有更严格的要求，BV只需要一个董事和一个股东。

 我们推荐您选择BV类型。BV公司在国际贸易中享有盛誉，是西欧最低税率的公司模式之一。荷兰公司法的修改使荷兰BV公司设立变得更加简单，大大降低了企业的成本。

主要是对于荷兰公司地址的选择，以及相关信息的确认。在荷兰公司设立之前，公司设立人就要确定好落地城市，例如鹿特丹、阿姆斯特丹、海牙等。在确定落地城市之后，公司还需要选取具体地址作为公司的注册和通讯地址。在实践操作中，若还没来得及确定具体营业地址或者公司规模仍比较小，可先租用一些商务公司提供的灵活公用办公位。

特别提请注意，公司选择的地址可能也会影响到公司将来增值税号的申请，如虚拟地址不利于增值税号的申请。

除了对荷兰公司地址的确认，设立人还需要确认好荷兰公司的其他基本信息，用于后面的注册登记，这些信息包括:

A.公司名称: 在选取荷兰公司名字的时候，设立人需要注意，公司的名字如果与其他公司的登记的名字相似或者相同的话，可能会被这些公司要求改名；

B.公司的营业范围：设立人需要根据自己实际的营业活动去确认荷兰公司的营业范围。需要注意的是，对于部分营业活动，在荷兰公司设立后有额外的注册要求，例如许可证方面的要求（如军民两用物品的进出口许可、与食品相关的许可等）；

需要注意的是，有限责任公司的“经营范围”条款中也应包括控股和融资活动的格式用语。

C.注册资本：法律上没有对注册资本作最低额限制；

D.公司的董事：至少一名董事，法律上对于董事的所在地没有作限制，因此董事可以居住在荷兰以外，且可以为任何国家的居民，可以为自然人或公司。

E.其余公司的基本信息；

特别提请注意，荷兰税务机关或者荷兰的银行在开户时可能会要求公司的决策管理人员位于荷兰。

允许在公司章程中规定，股东可以无任何限制地向第三人转移其股份（这对一个全资子公司来说具有很重要的实践意义）。

但同样地，公司章程中也可以规定针对股份转移的“限制条款”，比如关于要约的程序要求（例如要求股东或者转让人必须首先向其他股东转让其股份）或者关于承诺的程序要求（例如股东或者转让人必须首先获得特定公司机构如股东会议的批准）。当有限责任公司存在两名或以上股东时，设置该限制条款比较常见。

通常来说，会计年度即为日历年度，但可选择不同的会计年度。公司设立契约应说明首个会计年度是否延长到首个完整的会计年度末（即：首个会计年度“超过一年”），或者到会计年度的正常结束日期（即：首个会计年度“不满一年”）。

根据法律规定，董事会作为一个整体将有权代表有限责任公司。此外，也可授权每位董事代表有限责任公司。如果有多名董事，公司章程可以规定，董事只能联同一名或多名董事或其他人员方能代表公司行使权利。公司章程也可规定，董事的某些行事需要事先得到股东会议的批准。但是，此类限制条件不能由第三方发起也不能用于对抗第三方，因此不能限制董事代表公司的权利。

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