本文约4500字，全文阅读须14分钟，数据和案例，文末有惊喜。
营商环境
近年来，土耳其持续吸引外国投资，凭借其战略地理位置、年轻劳动力和多元化经济结构，成为连接欧亚市场的重要桥梁。土耳其政府大力投资交通、能源和通信等基础设施项目，如机场、高速公路和港口的建设，这为投资者提供了更便捷的商业环境。
土耳其也与多个国家和地区签署了自由贸易协议，包括欧盟和中东国家，为出口型企业提供了广阔的市场空间。除此其土耳其政府出台了多项投资激励政策，例如税收优惠、土地补贴等，以促进外资流入和推动特定行业的发展。
尽管土耳其的投资环境充满机遇，但也存在一些风险，如政治不确定性和宏观经济波动。
法律体系
土耳其的法律体系大体上与欧盟的立法保持一致，目的是使土耳其的法律框架与欧盟法规相匹配，因为土耳其自2005年起一直在与欧盟进行入会谈判。然而，2019年2月20日欧盟议会委员会投票决定暂停与土耳其的入会谈判，此后谈判就一直处于暂停状态。
成立公司
土耳其的监管环境对商业活动非常友好。无论投资者的国籍或居住地如何，都可以在土耳其成立公司。外国投资者在土耳其设立办公室主要有三种选择：（i）代表处；（ii）分公司；或（iii）土耳其子公司。
（i）代表处
代表处不得从事商业活动，只能进行市场调研、广告宣传和推广外国投资者在土耳其的业务。这些办公室被视为其外国母公司的延伸，不具有独立的法人实体。它们不能通过自己的行为获得权利或承担义务。没有独立的法人身份和对第三方的代表权，代表处不得代表母公司开具发票、签订销售和采购协议、执行任何合同、提供报价或接受客户订单。代表处必须通过工业和技术部的在线平台E-TUYS系统，每年向工业和技术部提交关于其全年活动的年度通知，包括但不限于股权结构和授权签字人的变化。
（ii）分公司
分公司不具有法人资格，与其母公司不完全独立，因此外国母公司需对分公司的债务承担责任。这意味着外国投资者将直接对分公司的所有义务承担责任，无论分配给分公司的资本如何。然而，分公司在外部事务上与母公司是独立的，因此它们被允许在其活动领域内进行任何交易。分公司必须与母公司分开维护会计记录和管理人员。
（iii）子公司
另一种选择是成立一家完全独立的土耳其公司。最常见的公司形式是股份公司（JSC）和有限责任公司（LLC）。
外资公司成立的程序基本上与当地公司相同。因此，除非新公司将在受监管的行业运作，如银行或保险等，否则在合并前不需要事先授权。大多数子公司都是作为封闭式公司成立的，如果需要，可以通过公开发行在日后转换为上市公司。
新公司成立通常包括以下步骤：
▪️准备和完成公司成立文件——将有某些认证、合法化和海牙认证要求。应提供注册地址和即将成立的公司的租赁协议。
▪️通过"MERSİS系统"完成在线申请程序，这是一个提供简单快捷程序的电子系统。通过MERSİS系统申请并不免除向相关商业登记办公室提交所有相关文件的硬拷贝的要求，MERSİS在申请过程结束时会自动为新公司提供一个税号。
▪️为JSC或LLC开设银行账户。开设银行账户后，至少有四分之一的股本必须由银行存入并封锁，然后才能注册JSC。剩余的股本可以在24个月内认购和支付。根据最近的立法修正案，LLC的预注册存款要求已被取消，相关的股本金额必须在LLC成立后的24个月内支付。
▪️向相关商业登记办公室申请——将成立文件与申请一起提交给相关商业登记办公室。商业登记办公室在审查时可能会要求额外的文件。JSC或LLC的初始公司账簿将在成立之日由商业登记办公室认证。公司的章程将在同一天由相关商业登记办公室认证。
▪️激活新公司的银行账户和税号。
▪️发行初始签名书——相关商业登记办公室注册后，JSC或LLC的授权代表的初始签名书应在公证人面前发行。如果公司章程包含发行内部指令的必要规定，公司可以确定具有有限权力（即货币限制或与交易相关的区分）的签字人。
▪️将包括签名书在内的申请文件提交给相关税务机关进行税务检查——但目前许多商业登记办公室会自动向相关税务机关发送通知，并通知相关公司的注册成立。因此，相关税务机关的官员将在检查发生前一天发送短信。检查通常在注册成立后一到三天内进行。
▪️申请获得工作场所开业和运营（土耳其语：İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı）。根据土耳其法律，所有工作场所必须从相关市政当局获得工作场所开业和运营许可证才能运营工作场所。
▪️向社会保障机构报告开设工作场所（土耳其语：İşyeri Bildirgesi）。新公司在雇佣员工之前，需要向社会保障机构报告。公司在相关税务机关注册后，一旦开始雇佣员工，将向社会保障机构进行申报/支付。
根据土耳其法律，原则上，无论是在JSC还是在LLC中，股东的责任都限于他们所缴付的资本。与公共债务或未付税款有关的一些例外可能导致董事或股东的无限责任。LLC的合伙人可能需要根据其合伙比例，对LLC未能部分或全部收回的公共债务承担个人责任。此外，法律代表（包括JSC的董事会成员和LLC的经理）可能需要对公司无法收回的未付公共债务（如公司税、员工社会保险费和从员工工资中代扣的所得税、欠公共当局的税款和罚款）承担个人责任。JSC和LLC在股权结构、法人机构和股东/合伙人的责任方面有几个不同之处。
公司运营和监管的规则在2012年7月1日生效的土耳其商法典中规定（商法典）。土耳其公司的关键特点包括：
✔️ 有限责任——股东的责任限于他们所贡献的资本。与公共债务或未付税款有关的一些例外可能导致董事或股东的无限责任。
✔️ 公司章程——公司章程规定了管理公司的规则，包括任命和解除董事/经理的程序以及举行董事会和股东会议的程序。
✔️ 股本和发行股份——JSC和LLC的初始股本可以是名义上的。JSC可以至少有一名股东，以至少TRY 50,000的最低股本成立（如上所述，至少有四分之一的股本必须在公司成立前存入银行并封锁，剩余金额必须在注册后的24个月内支付）。然而，LLC可以以至少TRY 10,000的最低股本和至少一名合伙人成立，股本可以在LLC注册后的24个月内支付。这两种类型的公司都可以由自然人或法人实体成立。JSC的资本分为股份，由股票证书或临时股票证书代表，每个都是独立的，通常赋予其持有人平等的权利，按其持股比例（特权股除外）。LLC的合伙人必须至少以TRY 25或其倍数向公司资本出资。LLC可以发行代表股份的注册形式证书。商法典为非上市公司提供了采用注册股本系统的机会，因此封闭式股份公司可以从注册股本系统引入的灵活资本增加机会中受益，其中董事会被授权在不召开股东会议的情况下增加股本，但不超过公司章程规定的授权上限。
✔️ 管理/董事——LLC由其经理管理，JSC由其董事会管理。董事会成员可以将管理权委托给管理成员或非成员（第三方）经理。JSC必须至少有一名董事会成员，该成员不必是公司的股东。另一方面，LLC必须至少有一名经理，该经理必须是公司的合伙人。董事会成员或经理不需要在土耳其居住。
✔️ 法定备案——公司必须定期向相关商业登记办公室（公司成立的地点，例如伊斯坦布尔、安卡拉）进行某些备案，如每年召开普通股东大会（对于股份公司是股东大会，对于有限责任公司是合伙人大会）以及向土耳其共和国工业和技术部的激励实施和外国投资总局备案。根据直接外国投资法和直接外国投资法实施细则，每年在土耳其注册成立的外国股东公司必须提交一份关于其活动的具体表格，并在股本、股权转让、注册地址等方面向工业和技术部维护的电子激励实施和外国投资信息系统（'E-Tuys'）通报任何变化。因此，公司必须授权一个拥有电子签名的人（例如董事会成员之一）。被授权的人必须在授权过程完成后的一个月内填写有关外国资本流入公司的在线表格。此外，被授权的人还必须每年五月在E-Tuys网站上填写要求的信息。然而，不遵守此要求没有处罚。公司还可能需要根据其活动范围向公共当局进行特定的备案。
✔️ 股息分配——根据土耳其法律，公司必须在每个财务年度的前三个月召开一次普通股东大会（"普通GAM"），股东们（i）对董事会成员上一财年的活动予以免责，（ii）批准上一财年的财务状况。根据2020年引入的一项规定，通过代理参加股东大会需要经过公证的授权委托书。在2020年之前，没有要求提供经过公证的授权委托书。股息分配也是普通GAM的标准议程项目之一：如果公司在一年内盈利，股东们可以决定在扣除法定准备金后将利润分配给股东，或将其保存用于公司未来的活动。在正常情况下，普通GAM是股东决定是否分配股息以及将多少利润分配给股东的合法论坛。然而，作为预防COVID-19大流行的措施，土耳其政府在2020年4月17日通过了一项立法，限制在2020年9月30日之前将2019年利润的25%用于分配股息，并禁止分配往年的利润和法定准备金。该限制旨在保持公司内部的流动资产，以最小化大流行给公司带来的潜在财务风险。由于相关期限已过，现在对利润分配没有限制了。
请注意，在参与公共招标采购的情况下，投标人通常需要以股份公司的形式注册。此外，可以在 https://ekap.kik.gov.tr/EKAP/Yasaklilik/YasakliSorgu.aspx 上查找被禁止参与公共招标的公司和自然人。
公司融资
公司有几种融资方式。除了传统的方法，如银行贷款，土耳其还规范了收购融资，并提供了高度需求的方法。
土耳其公司可以通过其股东/合伙人认购股本来融资。在发行股票时，土耳其公司发行或股东被分配新股通常不需要支付土耳其税。
在公司成立阶段的股本出资中，必须在公司成立前支付四分之一的股本金额，对于股份公司，剩余的可以在24个月后支付。有限责任公司的股东需要在公司成立后的24个月内注入现金认购。增加股本时也适用相同的程序。对于某些受监管行业的公司，如银行和证券交易公司，适用其他规则。
还有一种被视为公司融资工具的程序，称为条件性资本增加。根据土耳其商法典第463条，公司可以通过向合格债权人或员工授予转换权或购买选择权来增加股本，涉及发行的可转换债券或其他类似的债务工具。公司章程必须反映适用于条件性资本增加的条款和条件。
该方法如下：
➡️ 公司董事会起草并通过修改公司章程的文本
➡️ 如有必要，获得商务部的批准
➡️ 召开股东大会以批准修改公司章程
➡️ 由于条件性资本增加方法可能会导致现有股东权益稀释问题，土耳其商法典规定任何可转换债券和类似的债务工具应首先向现有股东提供
➡️ 交换权或购买选择权受公司与合格债权人或员工之间执行的协议约束
➡️ 条件性资本增加在相关商业登记办公室注册
➡️ 当所有的交换权或购买选择权被行使完毕，且条件性资本增加程序终止，之前对公司章程所做的修改将被撤销。
根据土耳其的商法典，股份公司有权回购其发行在外的股份，但回购的股份不得超过公司总股本的10%。进行此类回购前，必须获得股东大会的明确授权，董事会随后将依据授权决议中规定的价格区间，确定用于回购股份的具体金额。回购股份的购买款项需从公司的可分配盈余中支出。
股东对董事会的回购授权有效期不得超过五年，且决议内容需明确包括回购股份的面值及支付价格的上限与下限。此外，只有已全额缴付的股份才有资格被公司回购。同样的原则也适用于子公司回购其母公司股份的情形。
在土耳其，某些类型的行业对外国直接投资有各种限制，包括国防、航空、海运业、银行和采矿权。在大多数情况下，土耳其公司可以根据每个行业的限制进行运营，其外国股份持有量为100%或更少。
开立银行账户
在JSC的成立阶段，正如上文所述，股份公司必须将四分之一的股本存入新公司（尚未正式成立）的银行账户中。在公司成立之前，股本被存入一个临时银行账户，该账户的开设仅用于冻结相关的资本金额。公司成立后，这个临时账户就会被关闭，并且在公司成立后不再活跃，临时账户中的冻结金额会被转移到一个永久银行账户中。土耳其的大多数银行为外国投资者设立银行账户提供帮助。
每个银行都有自己的开户程序。这通常包括提供账户目的的详细信息、预期的活动水平以及授权签字人的详细信息。
办公空间的利用
企业在土耳其可以选择完全拥有房产，即获得永久产权，或选择租赁房产，即获得租赁产权。大型国际公司通常倾向于购买永久产权，随后自行建造办公空间。与此同时，部分位于郊区的家族式小企业也可能拥有并运营自己的房产。
在伊斯坦布尔等城市，大多数中小型企业更倾向于租赁办公空间。同时，土耳其的小隔间办公室服务日益普及。这类办公室为外国投资者提供了便利，加速了公司成立的过程，因为在寻找合适的办公地点时，投资者往往会耗费大量时间。新公司可利用这些小隔间办公室的地址进行注册，这些办公室通常位于商业中心区域，特别受到初创阶段外国投资者的青睐。
随着企业的成长与扩张，租用小隔间办公室的公司往往会选择搬迁到更大型的办公地点。提供此类小隔间办公室的房东通常会签订至少六个月的租赁合同。
关于我们
律意是一家创新型综合性跨境法律服务平台。基于创始团队在法律大数据及法律服务行业近20年的经验，拥有覆盖全球151个国家和地区的资深律师网络及各行业法律专家资源，已经为数十家跨境制造与消费类企业节约了50%的时间与经济成本。致力于为企业出海提供专业、完善、便捷的一站式法律服务。
联系电话：+86 21 31200806
邮箱：inquiry@lawpurpose.com
地址：上海市静安区愚园路108号7层728
私信我们免费获取最新出海报告。
