企业出海实务指南—印尼篇

引入

为什么越来越多的中国企业去印尼投资？

● 优越的地理环境

印尼位于亚洲东南部，是东南亚面积最大的国家，同时也是世界上最大的群岛国家。地跨赤道，与巴布亚新几内亚、东帝汶、马来西亚接壤，与泰国、新加坡、菲律宾、澳大利亚等国隔海相望。

● 丰富的自然资源

印尼自然资源丰富，一向有“热带宝岛”之称。在矿产资源方面，石油、天然气和锡的储量在世界上占有重要地位。铀、镍、铜、铬、铝矾土、煤、锰、金刚石等储量也很丰富。

● 庞大的人口基数

印尼是东南亚最大的国家，拥有人口2.76亿（截至2022年12月），是世界第四人口大国。

进入印尼市场常见的投资形式有哪些？

A. 直接投资

依据印尼2007年第25号投资相关法律规定（该法经2022年第2号文件修订），外国投资者根据印尼法可以有限责任公司的形式直接进入印尼。

关于有限责任公司的运营和监管规则主要在印尼2007年第40号关于有限责任公司的法律中规定，其主要条款包括：

● 有限责任：股东的责任通常限于其对公司的认购股份，但须注意穿透公司面纱的法律规定。

● 公司章程：章程中规定了公司的宗旨、目标和业务活动等，以及公司运作的规则，包括董事和监事会成员的任命、更换及解聘程序，各自权限，董事会、监事会和股东会的会议程序，以及股权、股权分类（如有）和权利转让等有关事项。

● 股权：股东被授权在股东大会上向任何一方发行新股，前提是需符合法定的优先购买权条件。所有现有股权的转让须符合法规及公司章程的规定。印尼公司法允许设立多种类别的股权，如有无表决权的股权或有权提名董事会成员的股权，以及享有优先权的股权。

● 强制备案：公司需向法律和人权部进行包括公司设立契约和公司章程及其任何修正案在内的备案，包括董事会、监事会成员和股东的信息。

● 股东大会：根据公司法相关规定，公司行为需得到股东的批准。例如，股东决定将净利润用于法定储备和分配股息给股东及其他利润分享奖金给董事会和监事会成员及员工。

● 董事会：负责公司日常管理的机构；公司至少应有一名自然人董事。董事必须居住在印尼，因为他们负责公司的日常运营，并必须持有工作许可。

● 监事会：负责监督公司董事会管理公司的机构。一个公司至少应有一名自然人监事。由多名成员组成的监事会不能单独行动，而是基于监事会通过的决议集体行动。监事无需在印尼居住。

● 注册资本：公司因为规模、业务等不同，需要满足的最低投资和资金要求也是不一样的。

B. 间接投资

外国投资者也可以通过收购现有公司的股份在印尼进行投资。若目标公司为印尼本土公司或一般有限责任公司，则在外国投资者取得该公司股份后，该公司将转型为外国直接投资公司（简称PMA公司）。如果目标公司已为PMA公司，则无需进行转换。

投资印尼须考虑的准入限制有哪些？

在向印尼投资之前，外国投资者需首先确定其预定的商业活动是否对外国投资开放。印尼政府优先投资清单规定了对外国投资封闭或有条件开放的特定商业活动。该清单详细列出了封闭、优先、分配给或需与合作社及中小企业合作的行业和领域，以及对外国投资开放的具体要求。

优先投资清单未提及的行业和领域理论上完全对外国投资开放。例如，在国家战略项目，高科技领域，以及以研发和创新为导向的领域，印尼政府将其纳入优先行业，并给与税收优惠政策。而在毒品、赌博、化学武器制造等危险品行业，印尼政府则采取了禁止投资的政策。

因此，在投资前，建议事先咨询律师所属领域是否有限制条件，避免遭受重大经济损失。