在“一带一路”框架下中越基建合作深化，根据中国商务部数据显示，2024年中越贸易额为2606.5亿美元，同比增长13.5%，连续四年突破2000亿美元。2025年1月15日生效的越南《修订规划法、投资法、公私合作投资法和招标法若干条款的法律》（第57/2024/QH15号法律）[1]，对《投资法》（Law on Investment/LOI）[2]进行了重大修订和补充。本文针对越南《投资法》主要修订内容作归纳梳理，提出针对性合规建议。
一、《投资法》修订背景
破解体制瓶颈
越南国会2024年密集推进立法改革，全年通过18部法律和21项决议，旨在解决土地管理、公共投资效率低下、外资准入壁垒等长期问题。此次《投资法》修订与《土地法》《公私合营投资法》《招标法》同步调整，形成“投资制度组合拳”，目标是简化行政流程、释放经济资源，为2026年越共十四大做准备。
适应国际承诺
为履行CPTPP（Comprehensive and Progressive Agreement for Trans-Pacific Partnership，全面与进步跨太平洋伙伴关系协定）、RCEP（Regional Com-prehensive Economic Partnership，区域全面经济伙伴关系）等自贸协定义务，修订案细化外资市场准入条件，明确禁止/限制领域，提高政策透明度，避免与国际条约冲突。
吸引高质量外资
通过税收优惠和土地政策倾斜（如延长土地使用期限至70年[3]），引导外资投向高科技、环保、基础设施等优先领域，推动产业链升级。
二、《投资法》核心修订解读
（一）外资准入调整
负面清单动态化管理
保留84个限制类行业（如金融、能源），但取消10个原受限行业（未明确列举），并新增“数字经济”相关投资条件，要求电商平台承担代扣代缴税款责任。
敏感领域持股限制
外国投资者的总持股比例不得超过越南商业银行注册资本的30%、越南非银行信贷机构注册资本的50%。外国投资者在强制转让接收的商业银行（不包括国家持有50%以上注册资本的商业银行）中的总持股比例可超过30%，但不得超过强制转让接收商业银行注册资本的49%，且必须在经批准的强制转让方案期限内实施。
集装箱物流企业上限50%，
报关业务允许合资但无持股上限，但法定代表人必须是越南公民。
（二）审批流程优化
分级审批制度改革
仅核电、机场、大规模移民项目需国会或总理审批（IPA）；
其他项目审批权下放至省级计划投资部，IRC（投资登记证）办理时限从45天压缩至3015天，出口加工区/工业区进一步缩短至15天[4]。
并购审查简化
取消“一致性原则”在会计主任任免、贷款等事项的适用，仅保留对总经理任命、章程修改的特别表决要求，提升决策效率。
（三）公私合营（PPP）模式更新
合同终止条件放宽
新增4类提前终止情形（如不可抗力、国家利益需要），并允许国有资本占比超过50%，尤其鼓励社会经济困难区域项目。
BOT项目历史遗留问题处理
要求交通运输部制定专项解决方案，为已陷入困境的BOT项目提供法律通道。
表：公私合营（PPP）模式主要更新要点
|
修改领域 |
原规定 |
新规定 |
|
国有资本占比 |
≤50% |
困难地区可提高至70%[5] |
|
合同终止条件 |
3种情形 |
新增4类情形，含不可抗力与国家利益[6] |
|
付款责任 |
签约机关承担 |
允许协商转移，减轻政府负担 |
（四）土地与税收政策联动
外资企业可抵押土地使用权融资，条件：已付清租金且剩余租期≥5年；允许将土地租金减免优惠用于合资企业出资。税务亏损可向后结转抵减利润，最长5年，并明确因政策变动导致的亏损视为正常经营亏损。2025年7月起标准税率从8%升至10%，但制造业等适用5%税率的企业可申请进项税退还（未抵扣额超3亿越南盾）。
三、对中国企业的投资启示
越南基建、制造业与工业区投资机遇凸显
土地租金减免（工业区免租15年）、PPP国有资本比例提高至70%[7]，利好中资工程承包、工业园区开发商（如深越合作区）。电子、机械制造享受10%企业所得税优惠（原20%）及“四免九减半”政策，契合中国产能转移需求。
越南投资风险挑战不断上升
合规成本上升，例如电商平台需代扣代缴卖家税款（2025年1月生效）；环保费征收强化（废气排放按季度计算固定+可变费用）。新《土地法》[8]虽允许违规企业纠正后申请用地，中资收购越南企业时仍需重点核查土地合规。
越南投资项目的合规建议
首先，加强投资项目准入筛查前置，通过越南《限制外商投资产业目录》核查行业限制。优先选择中越合作园区（如龙江工业园），获取土地租金减免。其次，重视投资项目风控。如在PPP合同中明确国家原因终止的补偿标准；争取省级政府出具付款责任担保。电商企业需接入税务代扣系统；制造业应预留环保费预算。最后，合同预设争议解决机制，如投资合同约定适用越南法律为主，可补充选择新加坡或香港仲裁，避免管辖权争议。
专家简介
万炬 ｜新能源领域资深法律专家
法学硕士，毕业于上海对外经贸大学、北京外国语大学。天合、阿特斯、协鑫任电站投资法务负责人达16年，具有丰富的国内外光伏电站开发、投资、管理经验。
注释
[1]https://thuvienphapluat.vn/van-ban/EN/Dau-tu/Law-57-2024-QH15-amendments-to-the-Law-on-Planning-Law-on-Investment/637421/tieng-anh.aspx
[2]https://vbpl.vn/TW/Pages/vbpqen-toanvan.aspx?ItemID=11133&Keyword=investment
[3] 国家以按年收取土地租金或一次性租赁的方式出租土地，用于投资高新区基础设施建设和经营。高新区土地使用年限根据投资项目的经营年限确定，但不得超过70年。（新土地法）
[4] 投资登记申请应提交相关工业园区、出口加工区、高新区或经济区管理委员会。相关工业园区、出口加工区、高新区或经济区管理委员会应自收到申请之日起15日内进行评估，并颁发投资登记证书。
[5] 本条第一款a、c点规定的PPP项目，国家资本参与比例不得超过项目初步估算总投资或总投资的50%，但本条第二款a项规定的情况除外。
b) 项目实施地为社会经济困难地区或社会经济极其困难地区，为确保项目财务计划的可行性，需要使用高于本条第二款规定数额的国家资本。
[6] PPP投资项目应当属于公共投资领域或行业，用于投资建设基础设施工程或系统，提供公共产品和服务。但以下项目除外：
a) 法律规定属于国家垄断经营的项目；
b) 公共投资法规定的国防、安全和社会秩序安全领域或行业的项目。
[7] a) 不划分子项目的PPP项目，国有资本投入比例不得超过项目初步总投资或项目总投资的70%；
b) PPP项目划分为多个PPP子项目的，国有资本参与项目的比例不得超过每个子项目初步估算总投资或项目总投资的70%；
[8]https://thuvienphapluat.vn/van-ban/EN/Bat-dong-san/Law-31-2024-QH15-on-Land/614085/tieng-anh.aspx
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