本文约2300字，全文阅读需7分钟，数据和案例，文末有惊喜。
01
对外商投资的限制
Restriction
尼日利亚实行开放经济，鼓励通过外商直接投资（FDI）和外国证券投资（FPI）的方式进入当地投资。对外商直接投资感兴趣的外国人必须收购现有公司的股份，最低股本为1亿尼日利亚奈拉。外国投资者注册公司前还需要分别从尼日利亚投资促进委员会（NIPC）和联邦内政部获得商业登记证和营业执照。
因此，除了根据《2020年公司及相关事务法案》或之前的立法获得豁免的公司，或根据尼日利亚的任何条约获得豁免的公司外，每个外国公司都必须在当地注册后才能在尼日利亚开展业务。
《2020年公司和相关事务法》进一步规定了外国公司可以向贸易部长申请豁免注册的情况，这些外国公司类别如下：
· 由联邦政府邀请或经联邦政府批准到尼日利亚执行任何特定项目的外国公司;
· 在尼日利亚代表捐助国或国际组织执行特定贷款项目的外国公司;
· 仅从事出口促进活动的外国国有企业;
· 与任何政府、其任何机构或个人签订合同，从事任何个别专业项目的工程顾问和技术专家，如果此类合同已获得联邦政府的批准。
如果外国投资涉及合并（无论是小型还是大型合并），则需要获得联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC）的批准。
负面清单
尽管尼日利亚经济已经向外国投资开放，然而，外国投资者投资过程中仍受到一定限制，特别是针对负面清单上所列明的项目。这些项目包括但不限于以下领域：
· 生产武器、弹药等
· 麻醉药品和精神药物的生产和经营;
· 生产军事和准军事服装和装备，包括警察、海关、移民和监狱服务的服装和装备;
· 联邦执行委员会可能不时确定的其他项目。
特定行业的限制
此外，尼日利亚存在一系列法律限制，这些限制旨在约束外国人在尼日利亚特定行业的投资。这些限制适用于以下领域：
· 石油与天然气：尼日利亚人必须拥有公司至少51%的股份。
· 沿海贸易：《沿海和内陆航运（沿海航行）法》限制使用外资或载人船只在尼日利亚进行沿海贸易。
· 广播：申请广播许可证的公司必须证明它不代表任何外国利益，并且它主要由尼日利亚人拥有和经营。
· 广告：只有本国机构（即尼日利亚人拥有不少于74.9%股权的机构）才能向尼日利亚市场投放广告。
· 私人保安：外国投资者不能收购尼日利亚私营保安公司的股权或担任尼日利亚私营保安公司的董事会成员。
· 工程服务：从事工程服务的公司必须在尼日利亚工程监管委员会（COREN）注册;注册的其中一项条件是，公司必须有在COREN注册的尼日利亚董事，持有公司至少55%的股份。
· 航空：要获得航空执照或许可证的资格，尼日利亚民航局必须确信申请人是尼日利亚公司或公民。
02
最常见的法人实体形式
根据尼日利亚公司法，外商投资设立的法人实体可采用如下类型：
私人股份有限公司（私人有限公司）；公共股份有限公司（公共有限公司）；私人担保有限公司；公共担保有限公司；无限公司；有限合伙企业；有限责任合伙企业。
（1）有限公司
在尼日利亚，最常见的公司类型是有限公司，包括私人有限公司或公共有限公司。
私人有限公司至少有一名董事管理，如果没有外资参与或特定行业的资本或董事会组成要求，法律要求其最低已发行股本为NGN100,000。它可以由单一股东组成，但是，私人有限公司的成员不得超过50人，但公司的前任或现任雇员除外。私营公司非常适合建立合资企业、特殊目的公司和外国实体的子公司。
（2）合伙企业
有限责任合伙企业（LLP）和有限合伙企业（LP）是尼日利亚可用的其他类型的公司形式。有限责任合伙企业由合伙人管理，其责任有限。每个有限责任合伙企业必须至少有两名个人作为授权合伙人。另一方面，有限合伙企业由至少一名普通合伙人管理。普通合伙人的责任是无限的，而有限合伙人的责任是有限的，除非他们积极参与合伙企业的管理。一个有限合伙企业不能有超过20个合伙人。
有限责任合伙企业适用于寻求合伙企业灵活性和有限责任优势的专业服务行业和企业，而有限合伙企业则适用于一些合伙人希望在不参与日常管理的情况下进行投资的企业。
03 公司注册流程
Company Registration
成立公司的第一步是检查名称的可用性并保留该名称。这通常在24小时内完成，除非拟用的名称不被核准。此后，在国家网信办的公司注册门户网站上填写公司注册表格，并上传注册公司相关的文件，主要包括：法人股东的企业注册证书；法人股东的董事会批准出资的决议；股东和董事的签名扫描件；股东和董事的护照页。
随后，设立人支付申请费和印花税：这可以在几个小时内完成，之后文件将获得批准并完成公司注册。公司注册过程可以在一天或更长时间内完成，具体取决于公司提供必要信息和文件的能力以及CAC公司注册门户的运行。
04 联邦税务局注册
Federal Inland Revenue Service
任何尼日利亚公司都必须在联邦税务局注册，并获得税务识别号，以便缴纳所得税、资本利得税、预提税和增值税。办理税务注册手续通常需要1至2周的时间。
05
公司治理
公共有限公司和私人有限公司的管理结构本质上是单层的。这意味着董事会既履行管理职能，又履行监督职能。公司董事是公司的受托人，主要职责是承担委托责任，并在履行这些职责时行使应有的勤勉义务。因此，董事有义务在处理公司事务时以最大的诚信和勤勉行事，包括有义务不将自己置于其职责与个人利益之间存在利益冲突的位置。董事也有义务参加董事会议，拥有以特定方式投票的自由裁量权。未能遵守这些义务将成为对董事采取疏忽和违反信托责任诉讼的合理理由。董事必须声明他们在交易中拥有的任何个人利益，无论是直接或间接的。
此外，法律还允许刺破公司面纱，以便在公司犯罪的情况下识别公司的成员和董事。
06 雇佣外籍员工
外国投资者如果需要从外国派遣员工，或雇用外国人/外籍员工（包括实际工作的公司外籍股东和董事），如果该外国员工在当地工作超过六个月，公司还必须从内政部获得相关职位的外籍配额批准（Expatriate Quota Approval），外籍配额批准手续的办理期限一般为16周。公司营业执照和外籍配额批准可以同时申请和处理。
在尼日利亚被雇佣的外国人必须首先获得临时工作许可（Temporary Work Permit）。临时工作许可通常由内政部签发，有效期为3个月，到期可再次续期3个月。临时工作许可的申请由雇佣该外籍人士的雇主提出申请。在尼日利亚居住和工作超过3个月的外国人必须获得居留许可，并根据外国人登记计划进行登记。
外籍员工可以通过CERPAC（“Combined Expatriate Residence Permit and Aliens Card ”）同时办理居留许可和外国人登记，以及尼日利亚的多次入境签证手续。
关于我们
律意是一家创新型综合性跨境法律服务平台。基于创始团队在法律大数据及法律服务行业近20年的经验，拥有覆盖全球151个国家和地区的资深律师网络及各行业法律专家资源，已经为数十家跨境制造与消费类企业节约了50%的时间与经济成本。致力于为企业出海提供专业、完善、便捷的一站式法律服务。
联系电话：+86 21 31200806
邮箱：inquiry@lawpurpose.com
地址：上海市静安区愚园路108号7层728
私信我们免费获取最新出海报告。
