2026年1月1日，阿联酋联邦法令第20/2025号修正案正式全面实施。这部被业界称为“十年来最重要”的公司法改革，在放宽外资准入的同时，首次对“实质性经济活动”提出明确要求——空壳公司和仅用于开票的贸易实体，将面临前所未有的合规压力。
阿联酋一直是中国企业在中东地区的重要投资目的地。从迪拜的贸易集散地到阿布扎比的能源合作，大量中企以各种形式在阿联酋布局。新法生效后，原有的“低成本维持实体”模式将难以为继。
PART 01
法律框架
从2025年10月到2026年1月
PART 02
外资准入放宽
多项限制取消
PART 03
“实质性经济活动”要求
空壳公司面临洗牌
PART 04
公司治理强化
董事责任与财务报告
PART 05
股东权利保护
退出机制与继承安排
PART 06
对中企出海的系统性影响与应对
PART 06
结语
法律框架
从2025年10月到2026年1月
阿联酋新《商业公司法》以联邦法令第20/2025号的形式发布，对2021年第32号法律进行系统性修订。该修正案于2025年10月15日正式颁布，并于2026年1月1日全面生效实施。
核心定位
此次修法并非简单的条款调整，而是阿联酋推动公司治理与国际标准接轨、强化经济实质监管的重要举措。新法在增强灵活性的同时，显著提升了合规门槛。
法律条文参考
联邦法令第20/2025号（修订2021年第32号联邦法令），2025年10月15日生效，2026年1月1日全面实施。
外资准入放宽
多项限制取消
01
有限责任公司可发行多类股份
修改前：有限责任公司只能发行单一类别股份，所有股东享有同等的投票权和分红权。
修改后：根据修正案第76条，有限责任公司现在可以发行不同类别的股份，包括不同投票权、分红优先权、赎回权、清算优先权等。各类股份的权利差异需在公司章程中明确规定，并须公开登记以增加透明度。
对中企的利好：这一变化使阿联酋 mainland 公司的资本结构与普通法系 jurisdictions 接轨。中企可根据自身需求设计差异化的股份类别，例如向财务投资者发行优先分红股，向战略合作伙伴发行高投票权股，实现更灵活的融资和治理安排。
02
实物出资成为可能
修改前：注册资本主要以现金形式认缴。
修改后：根据修正案第78条，股东现在可以以实物形式出资换取公司股份，包括知识产权、机械设备、技术成果等。实物出资需由 accredited valuers 评估价值，并经主管部门审核批准。
对中企的利好：对于以技术、设备、知识产权作为核心资产的中企，新法允许将这些资产直接作为出资投入阿联酋实体，无需先行变现再注资，降低了资金压力和跨境调汇成本。
03
公司迁移（Redomiciliation）正式合法化
修改前：公司若想从 mainland 迁移至自由区，或从自由区迁移至 mainland，必须解散原公司、清算资产、重新注册，过程繁琐且可能丧失历史经营记录。
修改后：根据修正案第15条，经股东批准及相关许可机构同意，公司可以在各酋长国之间、mainland与自由区之间、自由区之间转移注册地，且保留同一法律实体、历史记录和运营连续性。
对中企的利好：中企可根据业务发展需要灵活调整注册地——初期可在成本较低的自由区注册，后期如需拓展 mainland 市场，可直接转移注册地而无需解散重设，大大降低了战略调整的成本。
“实质性经济活动”要求
空壳公司面临洗牌
01
核心变化：从“登记即可”到“实质运营”
这是此次修法对中企影响最深远的条款。新法明确要求，在阿联酋 mainland 注册的公司必须证明其实质性经济活动发生在阿联酋境内。
具体要求
公司必须在阿联酋拥有实际办公场所（非虚拟地址或共享工位）
必须有与业务规模相匹配的本地员工
必须产生与业务活动相称的本地运营支出
核心管理和决策必须在阿联酋境内进行
受冲击最大的企业类型
仅用于开票、无实际业务的贸易公司
以“mailbox company”形式维持的最低成本实体
注册后长期无实际运营的“休眠公司”
对中企的影响
许多中企在阿联酋注册实体，主要是为了享受税收优惠或作为区域贸易枢纽，实际运营仍在中国或第三国。新法实施后，这类“空壳化”安排将面临直接风险：
许可证续签受阻：经济部门在续签营业执照时可能要求提供实质运营证明
银行账户冻结：银行可能对无实质运营的实体进行账户审查
合规处罚风险：未能满足实质运营要求可能面临罚款甚至注销
02
应对建议
对于目前以“轻资产”模式在阿联酋运营的中企，建议：
评估现有实体的合规状态：梳理办公场所、人员配置、运营支出等关键指标
制定实质化改造方案：增加本地办公面积、招聘本地员工（可考虑共享办公+远程团队的组合模式）
考虑自由区替代方案：对于确实难以满足 mainland 实质运营要求的企业，可评估转移至特定自由区的可行性
公司治理强化
董事责任与财务报告
01
董事责任明确化
新法强化了董事和高管的 fiduciary duties，包括忠实义务和勤勉义务。董事因过失或违规决策给公司或股东造成损失的，个人可能承担赔偿责任。
对中企的影响：中企派驻阿联酋实体的董事需更加审慎履职，建议购买董事责任保险。
02
财务报告要求提升
新法要求公司按照国际财务报告准则编制财务报表，并接受年度审计。审计师的责任范围也有所扩大。
对中企的影响：此前部分中企通过“低成本审计”维持合规的做法将不再可行。需聘请具备资质的审计机构，确保财务报告符合 IFRS 标准。
03
管理层变更程序简化
修正案对 LLC 经理的辞职程序进行了优化。经理提交辞职后，股东需在30天内作出决定，否则辞职自动生效（此前为40天）。
对中企的影响：管理层变更更加便捷，但也意味着母公司需更及时地对阿联酋实体的管理变动作出响应。
股东权利保护
退出机制与继承安排
01
随售权与拖售权入法
修正案首次在成文法层面承认随售权和拖售权。这些此前仅存在于股东协议中的权利，现可在公司章程中直接规定，增强了可执行性。
对中企的利好：中企作为少数股东时，可通过随售权保护退出权益；作为控股股东时，可通过拖售权推动整体出售。
02
股份继承规则明确
根据修正案第14条，股东去世后，其股份可按约定价格转让。公司或现有股东享有优先购买权。如未能就价格达成一致，可由 competent court 裁定。
对中企的利好：对于家族企业或长期合资项目，明确的股份继承规则有助于平稳的 succession planning。
对中企出海的系统性影响与应
01
影响一：实体维护成本上升
新法对实质运营、财务报告、公司治理的要求，将显著提高在阿联酋 mainland 维持实体的年度成本。
应对策略：重新评估 mainland 实体的必要性。如业务确实需要 mainland 资质，应将其视为“实质运营单元”而非“壳公司”，配置相应资源。
02
影响二：自由区价值重估
自由区公司在税收优惠、外资100%控股方面仍有优势，且新法对 mainland 实质运营的要求并不直接适用于自由区。
应对策略：对于以贸易、物流、服务为主的业务，优先考虑在自由区设立实体；仅当需要 mainland 许可证（如零售、餐饮、教育等）时，再考虑 mainland 注册。
03
影响三：合规审查前置
新法实施后，阿联酋各经济部门和银行将加强对企业实质运营的审查。
应对策略：在注册新实体前，应提前规划办公场所、人员配置、运营预算，确保能够满足实质运营要求。避免“先注册、后补运营”的路径依赖。
04
影响四：治理文档全面更新
公司章程、股东协议、董事会决议等治理文档需与新法保持一致。
应对策略：委托当地法律顾问对现有实体进行合规体检，更新章程以纳入股份类别、股东权利等新条款。
05
影响五：税务合规联动
实质运营要求与阿联酋公司税、经济实质条例相互关联。
应对策略：将公司法合规与税务合规统筹管理，避免因公司治理瑕疵引发税务风险。
结 语
阿联酋新《商业公司法》已于2026年1月1日全面生效。对于已在阿联酋注册实体的中企，建议立即开展合规体检；对于计划进入阿联酋市场的中企，建议在投资架构设计中充分考虑实质运营要求。
合规不是成本，是在阿联酋持续经营的入场券。在新法框架下，“低成本维持实体”的模式正在终结，“实质化运营”将成为新的基准线。
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[参考资料]
1. 阿联酋经济部 – 商业公司法修正案官方文件：https://www.moet.gov.ae/documents/20121/0/%25D8%25A7%25D9%2584%25D8%25AA%25D8%25B7%25D9%2588%25D8%25B1+%25D8%25A7%25D9%2584%25D8%25AA%25D8%25B4%25D8%25B1%25D9%258A%25D8%25B9%25D9%258A+%25D9%2584%25D9%2582%25D8%25A7%25D9%2586%25D9%2588%25D9%2586+%25D8%25A7%25D9%2584%25D8%25B4%25D8%25B1%25D9%2583%25D8%25A7%25D8%25AA+%25D8%25A7%25D9%2584%25D8%25AA%25D8%25AC%25D8%25A7%25D8%25B1%25D9%258A%25D8%25A9+%25D9%2581%25D9%258A+%25D8%25AF%25D9%2588%25D9%2584%25D8%25A9+%25D8%25A7%25D9%2584%25D8%25A5%25D9%2585%25D8%25A7%25D8%25B1%25D8%25A7%25D8%25AA+%25281%2529.pdf/bcb75d77-3848-0c8d-01c3-c658a207a63e?t=1768372433586
2. Reed Smith -《阿联酋商业公司法关键变化及其对企业的意义》：https://www.reedsmith.com/articles/uae-commercial-companies-law-key-changes-and-what-they-mean-for-business/
3. Afridi & Angell -《阿联酋联邦公司法修正案关键变化》：https://afridi-angell.com/amendments-to-the-uae-federal-companies-law-key-changes/
4. Gowling WLG -《新商业公司法修正案：企业现代化的新阶段》：https://gowlingwlg.com/en/insights-resources/articles/2025/new-commercial-companies-law-amendments-signal-a-new-phase-of-corporate-modernisation
5. Norton Rose Fulbright -《阿联酋商业公司法关键修正案及其实际影响》：https://www.nortonrosefulbright.com/en/knowledge/publications/b1b71a5e/key-amendments-to-the-uae-commercial-companies-law-and-their-practical-impact
6. Gibson Dunn -《阿联酋商业公司法近期修正案》：https://www.gibsondunn.com/recent-amendments-to-the-uae-commercial-companies-law/
7. Cleary Gottlieb -《阿联酋公司法2025年更新》：https://www.clearygottlieb.com/news-and-insights/publication-listing/uae-companies-law-update-2025
8. Dentons -《阿联酋修订商业公司法》：https://www.dentons.com/en/insights/alerts/2026/january/27/uae-amends-commercial-companies-law
9. Bracewell -《新阿联酋公司法更新》：https://www.bracewell.com/resources/new-uae-corporate-law-update/
10. Kelmer Law -《阿联酋商业公司法2025年修正案》：https://kelmer.com/uae-commercial-companies-law-amendments-2025/
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