中企赴印投资利好：印度投资预审批新规发布

自2020年以来，印度针对特定国家（尤其是与其接壤的国家）的外商直接投资（FDI）实施了一套严格的预审批制度，即著名的第3号通知（Press Note 3，简称PN3）。这一政策在过去数年间深刻影响了包括中国企业在内的诸多投资者的对印投资策略。然而，随着时间的推移，该政策在实施过程中也暴露出定义模糊、审批周期长等问题，对印度的外资吸引力造成了一定影响。在此背景下，印度政府于2026年3月对PN3政策进行了重要调整，旨在明确规则、优化流程，以更好地平衡国家安全与经济发展需求。

本文将详细梳理印度PN3投资预审批的规定、具体流程，并深入解读2026年3月的最新政策变化。

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印度PN3投资预审批的原规定

与实施现状

印度PN3投资预审批的原规定与实施现状

PN3政策的出台背景与核心要求

PN3政策于2020年4月在新冠疫情爆发的特殊背景下出台，其官方目的是“遏制乘疫情之机针对印度公司进行的机会主义收购/兼并”。该政策的核心条款规定：

1. 强制政府路径：任何来自与印度陆地接壤的国家的实体，或者投资印度的受益所有人（Beneficial Owner）位于此类国家或是其公民，都必须通过政府路径进行投资，即使是在那些允许100%外资自动获批的行业也不例外。

2. 覆盖间接转让：如果印度实体中现有或未来的FDI所有权发生转让，直接或间接导致受益所有权落入上述限制范围，该等后续变更也需获得政府批准。

   
   

受此政策影响的国家包括中国、尼泊尔、缅甸、不丹、阿富汗、孟加拉国和巴基斯坦。

原审批流程与实践中的挑战

根据印度工业和内部贸易促进部发布的《处理外国直接投资提案的标准操作程序》，PN3审批的流程主要包括：

1. 在线提交：通过国家单一窗口系统在线提交申请。

2. 多部门审核：申请由工业和内部贸易促进部（DPIIT）分配至各主管部门（如电子部、矿业部等）审核。由于PN3涉及安全审查，还必须通过内政部的审批。

3. 材料要求：需提交授权信、FDI提案摘要、投资者和被投资者的公司文件（如注册证明、章程、审计报告等）。尤为关键的是，需提供投资者的所有上游实体（直至最终受益所有人） 的详细信息。

然而，在实践中，原PN3政策面临两大核心挑战：

1. “受益所有人”定义模糊：PN3政策本身并未明确定义“受益所有人”的持股比例门槛。这种模糊性导致实践中即使是极低的持股比例，也可能触发政府审批要求，对全球私募股权和风险投资基金造成了障碍，因为这些基金的出资人中可能包含来自接壤国家的投资者。实务界虽常参考印度《公司法》中10%或《反洗钱规则》中的标准，但解释权最终归审批部门所有，造成了极大的不确定性。

2. 审批周期漫长：尽管SOP规定的审批时限约为12周，但实践中通常需要7个月甚至更长时间，这与官方公布的时限相去甚远。据报道，截至2024年4月，自PN3推出以来，共收到526份提案（大部分来自中国），近半数申请被拒绝，另有200余份提案仍悬而未决。漫长的等待和不确定的结果，显著增加了交易成本，阻碍了正常的商业合作。

2026年3月PN3政策的最新变化

明确引入“受益所有人”定义与10%门槛

这是本次修订中最受关注的变化，具体如下：

1. 定义与标准：修订后的框架引入了“受益所有人”的定义和判定标准，该标准将与《2005年防止洗钱规则》中广泛使用的定义保持一致。

2. 10%自动路径豁免：最关键的是，新规明确规定，对于来自接壤国家的、非控股性的受益所有权，只要其比例不超过10%，将允许通过自动路径进行投资，前提是遵守适用的行业上限、准入条件及其他相关规定。这意味着，如果一个全球基金中来自中国的出资方持股比例低于10%且不构成控制，该基金对印投资可能不再需要走政府审批路径。

3. 披露要求：此类投资仍需由被投资实体向工业和内部贸易促进部报告相关信息。

   
   

这一改变直接回应了长期以来全球基金和风险投资面临的困境，即因小比例的中国出资人而导致整个基金投资受限的问题。

特定制造业投资的60天快速审批通道

新规为特定行业的投资引入了快速审批机制。

1. 适用行业：提案涉及以下制造业领域投资，将在60天内处理完毕：

   · 电子元件和电子资本货物

   · 资本货物制造业

   · 多晶硅及硅片制造

   · 太阳能制造价值链

2. 行业清单可扩充：由内阁秘书领导的部长委员会有权对上述指定行业清单进行修订。

3. 控股要求：在此快速通道下，印度被投资实体的多数股权和控制权必须始终掌握在印度常住居民或由印度常住居民拥有和控制的企业手中。

这一变化旨在加速关键技术领域的合作，帮助印度企业更快地与全球供应链整合，推动“印度制造”。

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