大数跨境

巴西数据出境新规生效:中企进入拉美最大市场的“合规分水岭”

巴西数据出境新规生效:中企进入拉美最大市场的“合规分水岭” 律意 Law Purpose|出海法律
2026-05-20
3
导读:2026年5月15日起,巴西《数据保护通用法》(LGPD)的补充法案正式生效。





2026年5月15日起,巴西《数据保护通用法》(LGPD)的补充法案正式生效。个人数据从巴西向境外传输,不再只是合同问题,而是需要获得巴西数据保护局(ANPD)专项授权的监管事项。


对于在巴西运营的中国企业——无论是电商、金融科技、社交媒体,还是制造业、物流业——这都是一次必须严肃对待的合规升级。新规不仅是法律条文的变更,更是对企业数据治理能力的全面检验。




文章速览


PART 01

新规核心

从“自律”到“他律”的根本转变

PART 02

例外与路径

三个“快速通道”和一个“严格通道”

PART 03

对企业运营的五大具体影响

PART 04

中企合规行动路线图

 (2026年3月起)

PART 05

结语





1

 新规核心

 从“自律”到“他律”的根本转变  





核心改变:

2026年5月15日生效的补充法案,对LGPD第33条进行了实质性修改,将个人数据出境的监管逻辑从 “企业自行评估+合同保障” 转向 “事前审批+持续监管”。



具体而言,新规创设了三大核心义务:


  1. 专项授权要求:除非传输目的地是ANPD认定的“充分保护国家/地区”,否则企业必须就每一次数据出境或每一类数据出境场景,向ANPD提交申请并获得事先授权。这意味着,巴西员工的信息、客户的交易记录、用户的浏览数据,只要跨出巴西国境,就需要一张“出境许可证”。


  2. 必要性原则审查:ANPD在审批时将严格审查数据传输的“必要性”。企业必须证明,所传输的数据是实现特定业务目的所绝对必需的最少数据,而非“顺便传一份”。


  3. 数据主体权利强化:巴西数据主体有权要求企业删除其存储在境外的个人数据。这意味着,企业必须在境外系统中建立能够响应巴西用户“被遗忘权”请求的技术机制。



法律条文参考

  1. 补充法案第8条:数据出境必要性原则的具体规定

  2. 补充法案第17条:数据主体对境外数据的删除权

  3. LGPD 第33条(修订后):国际数据传输的合法基础

  4. ANPD后续将发布的专项授权申请指南







2

例外与路径

 三个“快速通道”和一个“严格通道” 





新规并非完全切断数据出境,而是提供了清晰的路径选择。理解这些路径,是合规的第一步。



1

路经一:

充分性认定(自由流通通道)


适用对象:向被ANPD正式认定为具有“充分保护水平”的国家或地区传输数据。


最新重大进展:2026年1月26日,ANPD通过第32/2026号决议,正式认定欧盟及其欧洲经济区成员国(冰岛、列支敦士登、挪威)具备与巴西等效的数据保护水平。


这意味着:从巴西向欧盟27国及上述3国传输个人数据,无需申请ANPD专项授权,也无需使用标准合同条款,可以自由流动。这是新规下最便捷的通道。


未来展望:ANPD可能陆续认定其他国家。但目前,中国不在名单上。



2

路径二:

标准合同条款(标准化通道)


适用对象:向未被认定但企业愿意通过合同约束接收方的国家传输数据。


关键规定:

  • 必须使用ANPD批准的模板:企业必须采用ANPD第19/2024号决议附件二所附的标准合同条款(SCCs),不得自行修改核心条款。

  • 过渡期已结束:现有合同的合规调整期限已于2025年8月23日截止。目前仍在使用的任何不符合SCCs的合同均属违规。

这是绝大多数中企对华数据传输最可能使用的路径。



3

路径三:

约束性公司规则(集团内部通道)


适用对象:跨国企业集团内部(如巴西子公司与中国总部之间)的数据传输,且集团希望通过一套统一的、有约束力的内部规则来规范所有跨境传输。


关键规定:

  • 需要ANPD审批:企业需向ANPD提交完整的约束性公司规则(BCRs),证明其具有法律约束力、可执行性,并能提供与LGPD等效的保护水平。

  • 适用于集团内部:BCRs仅适用于同一经济集团内的实体之间。



4

路径四:

专项授权(严格通道)


适用对象:

  • 企业希望使用自定义的合同条款(而非ANPD批准的SCCs模板)

  • 传输场景无法归入上述任何一类的特殊情况

这是合规成本最高、周期最长的路径,应尽量避免。







对企业运营的五大具体影响





1

影响一:

人力资源管理的“数据出境审查”


对于在巴西设有分支机构的中企,员工信息管理是日常操作:巴西员工的薪资数据可能在中国总部汇总,绩效评估可能由总部参与,人事档案可能存储在总部的云端系统。


新规之下,这些“日常操作”都可能构成需要专项授权的数据出境。企业必须:


  • 场景梳理:逐一识别涉及巴西员工数据向中国传输的所有场景(薪资、绩效、保险、背景调查、云存储等)。

  • 合法性评估:为每个场景确定合法传输路径(通常是中国未被认定,需走SCCs路径)。

  • 合同更新:确保与每位巴西员工签署的劳动合同或隐私声明中,已明确告知数据出境情况,且与总部的数据处理协议已纳入ANPD批准的SCCs。



2

影响二:

电商与互联网业务的“用户数据处理”


对于面向巴西消费者的电商平台、社交应用、游戏公司,用户数据的跨境处理是业务核心。


新规之下:


  • 订单处理:巴西用户的订单信息、支付信息若需传回中国总部处理,需走SCCs路径。

  • 营销分析:用户行为数据若用于中国总部的算法训练或用户画像,需严格审查“必要性”,并可能需要单独获取用户对数据出境的明确同意。

  • 云服务部署:若使用位于中国的云服务商处理巴西用户数据,该云服务商必须作为“数据操作者”与巴西的数据控制者(企业)签署包含SCCs的合同。



3

影响三:

金融科技与支付服务的“数据本地化压力”


金融行业通常涉及更敏感的个人数据和更严格的监管。虽然LGPD未强制要求数据本地化,但新规下出境审批的复杂性,将形成事实上的“本地化激励”。


企业应对:


  • 评估在巴部署:对于高频、核心的巴西业务数据,评估是否可能在巴西本地部署服务器或使用巴西本地云服务,从而规避出境审批。

  • 审慎设计架构:如必须出境,需设计最精简的数据字段,仅传输业务所绝对必需的信息。



4

影响四:

数据主体权利响应的“技术升级”


补充法案第17条赋予巴西用户一项新权利:要求企业删除其存储在境外的个人数据。


这要求企业:


  • 建立全流程删除机制:当一位巴西用户要求行使“被遗忘权”时,企业的响应流程不能止步于巴西本地数据库,必须延伸至中国总部或任何存储其数据的境外系统,确保彻底删除。

  • 响应时效:LGPD规定,数据主体请求应在15日内响应。这意味着企业需要在15天内完成跨国跨系统的数据定位、删除和确认。



5

影响五:

合规成本的结构性上升


新规带来的合规成本是多方面的:


  • 审批准备成本:无论是准备SCCs合同(相对简单)还是申请专项授权(复杂),都需要投入法务和业务时间。

  • 咨询与服务成本:大概率需要聘请巴西本地数据保护法律顾问提供合规意见。

  • 技术改造成本:为满足“必要性原则”和“删除权”,可能需要对业务系统和数据架构进行改造。

  • 潜在罚款风险:违规者最高可处2000万雷亚尔(约合350万美元)的罚款







中企合规行动路线图

(2026年3月起)





距离新规全面生效(5月15日)仅剩约两个月。对于尚未系统启动合规工作的企业,时间非常紧迫。


2026年3月

第一阶段: 

立即盘点与诊断

  1. 数据出境场景盘点:

    成立由法务、IT、业务部门组成的专项小组,逐一梳理所有涉及巴西个人数据向境外(特别是中国)传输的业务流程。形成一份清晰的 “数据出境清单”。


  2. 合法性基础评估:

    对照新规的四条路径,为清单中的每一项出境场景确定其应走的合规路径。绝大多数对华传输将落入“标准合同条款”路径。


  3. 差距分析:

    评估现有合同、隐私政策、技术措施与SCCs要求的差距。


2026年4

第二阶段:

合同与制度更新

  1. 获取并审阅SCCs模板:

    从ANPD官网获取第19/2024号决议附件二的SCCs葡萄牙语标准文本,并组织准确翻译。


  2. 签署数据处理协议:

    对于每个涉及数据出境的场景,确保巴西的数据控制者(企业当地实体)与境外的数据操作者(如中国总部、中国云服务商)签署包含ANPD批准SCCs的书面协议。


  3. 更新隐私政策与同意机制:

    确保面向巴西用户的隐私政策已明确告知数据可能出境的情况、接收方、目的以及用户享有的删除权等权利。如需单独征得同意,优化用户界面。


  4. 建立数据主体权利响应SOP:

    制定书面的、覆盖境内外数据删除的标准化操作流程,明确责任部门和响应时限。


2026年5月上旬

第三阶段:

技术准备与内部培训

  1. 技术方案落地:

    根据业务需求,部署或调整系统,确保能够:

    (1) 在用户请求删除时,精准定位并清除其在境内外所有系统的数据。

    (2) 在收集和传输数据时,仅传输业务所“必需”的最少字段。


  2. 员工培训:

    对巴西本地员工及总部涉及巴西业务的员工进行专项培训,使其了解新规要求、公司政策以及遇到数据主体请求时的上报流程。


2026年5月15日及以后

第四阶段:

持续监控与审计

  1. 建立合规日历:

    设置年度提醒,确保SCCs合同和隐私政策定期审查更新。


  2. 跟踪ANPD动态:

    密切关注ANPD是否发布新的“充分性认定”国家名单、新的SCCs版本、以及专项授权的具体指南和处罚案例。







总结:

 对中企出海的系统性影响与应对框架 





1

用工成本全面上升


成本构成正在发生结构性变化。病假工资从第4天起付变为第1天起付,裁员保护从90天工资变为180天工资,解雇风险从2年后担责变为6个月后担责。每一项变化都在推高用工的固定成本和潜在风险。


应对这一变化,企业需要重新测算在英用工的全周期成本模型将合规成本纳入业务预算而非视为“意外支出”。同时,可以考虑用工模式的多元化,但需确保新模式同样符合新规要求。



2

管理风险前移


新员工保护期从24个月缩短至6个月,意味着管理风险显著前移。试用期内的绩效管理要求更高,任何绩效问题的处理都需要更加规范、记录更加完整。招聘决策的容错空间变小,一个错误的招聘可能在短短6个月后就演变为法律纠纷。


应对这一变化,企业需要重塑招聘流程,实施更严格的背景调查和能力评估。同时强化入职管理,为新员工设定清晰的岗位期望、目标设定和反馈机制。最重要的是建立早期预警系统,在6个月内识别并处理绩效问题,避免问题积累到无法解决的程度。



3

合规复杂度显著提升


新增合规领域包括家庭休假资格管理、病假工资计算系统升级、反骚扰预防措施记录、薪酬差距数据收集与报告等。每一项都涉及政策、流程、系统的调整。


应对这一变化,企业应2026年4月前完成全面合规审查和制度更新,确保薪酬、考勤系统支持新规要求,并对管理层和人力资源团队进行专项培训。



4

劳资关系格局变化


工会组织更容易、罢工更容易组织,员工个体权利增强、诉讼风险上升,集体协商的议题范围扩大——这些变化共同重塑着劳资关系的格局。


应对这一变化,企业应主动建立畅通的员工沟通渠道,如有工会则建立建设性合作关系,同时制定罢工等工业行动的应对预案。



5

总部与分支的协同挑战


英国分支的用工规则与国内差异正在扩大,总部人力资源政策可能不再适用,合规责任边界需要重新划分。


应对这一变化,企业应授权英国分支根据当地法律调整政策,建立总部与分支的合规共享机制,并在内部协议中清晰划分合规责任。







5

   结   语   






截至2026年3月,距离巴西数据出境新规全面生效仅剩2个月。对于在巴西运营的中企,现在已进入合规冲刺阶段。这是一场无法回避的合规升级。那些能够快速理解新规、系统梳理数据出境场景、及时完成合同更新和技术准备的企业,将在巴西市场赢得更稳健的运营基础。反之,违规风险正在累积,2000万雷亚尔的罚款不是数字游戏。合规不是成本,是在巴西市场持续经营的入场券。


#出海 #巴西 #合规 #跨境投资 #拉美出海 #跨境合规 #中国企业出海 #投资 #海外投资 #环球法律动态 #出海交流社群 #法律咨询 #DeepSeek #投资指南 #跨境贸易法律服务 #涉外法律交流群 #中企出海 #跨境电商 #独立站数据合规 #跨境独立站 #出海英国 #海外劳动用工 #劳动合规 #拉美数据合规 #海外劳动法 #海外雇佣 #巴西数据合规 #巴西数据保护 #LGPD #数据出境 #合规管理 #巴西市场 #数据安全


此次巴西🇧🇷数据保护法变更下,企业需要调整数据合规政策、合同、技术措施等,如需专业团队更新相关文件,请私信我们!




[参考资料]

  1. 巴西《数据保护通用法》(LGPD):https://lgpd-brazil.info/

  2. 巴西国家数据保护局(ANPD)官方网站:https://www.gov.br/anpd/pt-br

  3. Souto Correa -《ANPD发布国际数据传输规则》:https://www.soutocorrea.com.br/en/client-alerts/anpd-publishes-regulation-on-international-data-transfer/

  4. Tauil & Chequer Advogados -《巴西标准合同条款实施:过渡期结束》:https://www.tauilchequer.com.br/ja/insights/publications/2025/08/end-of-grace-period-implementation-of-brazils-standard-contractual-clauses-in-international-transfers-of-personal-data

  5. Trench Rossi Watanabe -《巴西与欧盟相互认定充分保护》:https://www.trenchrossi.com/en/legal-alerts/brazil-and-the-european-union-mutually-recognize-adequacy-in-personal-data-protection-resolution-no-32-dated-january-26-2026/

  6. Baker McKenzie -《巴西与欧盟:数据保护相互充分性认定》:https://www.bakermckenzie.com/en/insight/publications/2026/01/brazil-and-european-union-mutual-data-protection-adequacy-decision

  7. CGM -《ANPD发布LGPD和国际数据传输规则英文版》:https://cgmlaw.com.br/en/anpd-publishes-english-version-of-the-lgpd-and-the-international-data-transfer-regulation-2/

  8. Kasznar Leonardos -《ANPD发布国际数据传输规则》:https://www.kasznarleonardos.com/en/anpd-in-the-spotlight-brazilian-data-protection-authority-approves-regulation-about-the-dpo-and-discloses-new-platform-for-data-subjects-requests-2/


[免责声明]

本文所载信息(包括但不限于法律法规解读、数据、应对建议等)仅供一般性参考,不构成法律、税务、贸易或任何其他专业领域的建议。使用者应自行核实信息来源的准确性和及时效性。我方不对因依赖本文内容而导致的任何直接或间接损失承担责任。相关政策及法规可能随时变动,请以各国政府及监管机构最新官方文件为准。


往期精选

巴西最新劳动法要点概览

秘鲁数据合规全解析:中企出海拉美的合规必修课

哥伦比亚数据合规全解析:中企进入拉美的“数据护照”

加州新规紧急提醒:3月30日截止!中企雇主必须完成的员工权利告知与紧急联系人合规

英国劳动法大变革:2026-2027年新规全景解读与中企应对指南

【洞见】美军突袭委内瑞拉:一场以“正义”为名的资源掠夺?中企拉美投资需警惕三重风险!











关于我们

LAW PURPOSE

律意是一家创新型综合性跨境法律服务平台。


基于创始团队在法律大数据及法律服务行业近20年的经验,拥有覆盖全球157个国家和地区的资深律师网络及各行业法律专家资源,已经为数十家跨境制造与消费类企业节约了50%的时间与经济成本。致力于为企业出海提供专业、完善、便捷的一站式法律服务。

联系/关注我们

小管家微信

小红书

知乎

播客


电话:+86 021 31200806

邮箱:inquiry@lawpurpose.com

地址:上海市静安区愚园路108号7楼728


【声明】内容源于网络
0
0
律意 Law Purpose|出海法律
创新型综合性跨境法律服务平台,为企业提供一站式【全球157国/地】的跨境全生命周期法律服务,专注出海中企。创始团队在法律大数据及涉外法律行业具20+年经验。 全球项目管理|一站对接|成本托底|专业高效 客户画像:制造、通讯、医疗、科技、快消行业;中大型民企、上市公司、行业龙头、国央企等
内容 0
粉丝 0
认证用户
律意 Law Purpose|出海法律 上海律意企业咨询服务有限公司 创新型综合性跨境法律服务平台,为企业提供一站式【全球157国/地】的跨境全生命周期法律服务,专注出海中企。创始团队在法律大数据及涉外法律行业具20+年经验。 全球项目管理|一站对接|成本托底|专业高效 客户画像:制造、通讯、医疗、科技、快消行业;中大型民企、上市公司、行业龙头、国央企等
总阅读0
粉丝0
内容0