企业合并
一、企业合并概述
（一）企业合并的界定
1.被购买方是否构成业务
（1）业务定义
业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
（2）会计处理
①不构成业务的会计处理
不构成业务的，不按照企业合并准则进行会计处理，不会产生商誉或购买利得。所取得的单独可辨认资产及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配。分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时点的公允价值（但若资产的初始确认金额高于其公允价值，需考虑是否存在资产减值），资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分（含交易费用）均需要分解到取得的资产、负债项目中。同时，资产购买中因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异不应确认递延所得税资产或负债。
②构成业务的会计处理
构成业务的，需要作为企业合并处理，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应当认为单独的一项资产（商誉），或是在企业成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的情况下（廉价购买），将该差额计入当期损益。如在构成非同一控制下企业合并的情况下，合并中自被购买方取得的各项可辨认资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量。同时，资产和承担的负债因账面价值与税务基础不同形成的暂时性差异应确认递延所得税影响。
（二）业务的判断
1.构成业务的要素
合并方在合并中取得的成产经营活动或资产的组合构成业务，通常具备以下三要素：
（1）投入，是指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。
（2）加工处理过程，是指具有一定管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；
（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
2.构成业务的判断条件
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
（三）企业的合并方式
1.控股合并
合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。
2.吸收合并
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。
3.新设合并
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。
二、企业合并的会计处理
（一）同一控制下企业合并的处理
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方或最终控制却该控制并非暂时性（大于等于1年）的合并交易。
（二）非同一控制下企业合并的处理
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。
（三）企业合并涉及的或有对价
1.同一控制下企业合并涉及或有对价的会计处理
同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资初始投资成本时，应按照或有事项的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额。
确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并涉及对价的会计处理
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（1）或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将支付的或有对价确认为一项负债或权益。
（2）符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。
（3）购买日12个月内出现对购买日已存在情况有新的或者进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：
①或有对价为权益性质的，不进行会计处理；
②或有对价为资产或负债性质的，如果属于会计准则规定的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变动计入当期损益，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
③如果部署与会计准则规定的金融工具，按或有事项等其他相关准则处理。
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