股权转让作价无偿、零元、一元，有区别吗？

三种转让方式的区别

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无偿转让股权

提到无偿转让，大家对此应该不陌生，在民法领域，无偿似乎与“赠与”关系比较密切，比如，《民法典》第六百五十七条规定：赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。那么，无偿转让股权就是赠与股权吗？

严格来说，股权无偿转让与股权赠与在法律层面上是不同的，具体分析如下：

1.合同类型:  股权转让合同属于双务合同，双方都享有一定的权利，又都负有相应的义务，即合同双方的义务存有对价关系。针对无偿转让股权，虽然受让方无需支付对价，仍可能需要承担其他义务或企业经营中的责任，甚至可能需要承担违约责任。股权赠与合同属于单务合同，即赠与人承担无偿将其赠与财产给予受赠人的义务，而受赠人接受赠与属于受赠人的权利，不存在对应的义务，属于纯获利益的一方。

2.撤销条件：转让股权合同中，除非合同设定了其他条件，受让方可以依据合同的约定要求出让方交付股权，包括无偿转让股权合同。在股权赠与合同中，赠与人在股权转移之前是可以撤销赠与的。

司法实践中，法院在认定无偿转让股权合同的性质时，不会简单地将股权无偿转让等同于股权赠与，往往会结合合同的具体条款及受让人的身份等因素进行综合考虑。毕竟在实务中，存在有法院认为股权无偿转让就是赠与的判例。

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零元及一元转让股权

从经济实质来看，零元（含一元，下同）转让股权与无偿转让股权，貌似没有区别，对于受让方来说，都没有支付对价（一元可以忽略不计）。尤其是一元转让，很多时候，所谓的一元，只有象征意义。笔者认为，不能简单的将零元等同于无偿，在某些特定情形下，零元反而是股权真正的价值体现。因此，针对零元转让股权，需要区分不同的情况进行分析，具体如下：

1.零元转让等同于无偿转让

在股权价值为明显正价值的情况下，股权零元转让和无偿转让没有本质的区别，主要理由：合同类型相同，都属于股权转让合同；受让方都无需支付对价。当然，在实务中，零元是否完全等同于无偿，还需要根据转让的交易背景、交易目的等多方面进行具体分析。

2.零元是股权价值的真实体现

实务中，公司股权的价值并一定体现为正价值，也可能为负价值。比如：某公司因经营不善一直处于亏损状态，甚至已经资不抵债，此时，该公司的价值可能体现为无价值，甚至是负价值。但是，由于该公司的品牌价值尚在，或有一定的客户基础，受让人与转让人达成协议以零元价格受让股权，反而是正当的，甚至属于“溢价”受让。

另外，同无偿转让一样，对于零元转让股权也不能简单的等同于股权赠与，还是要根据合同的具体条款、交易背景及目的等具体情况进行判断。

三种转让方式的所得税处理

以自然人股权转让为例，就三种转让方式下的个人所得税处理进行分析。

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无偿转让股权的所得税处理

如果无偿转让股权符合国家税务总局公告2014年第67号（以下简称67号公告）第十二条规定的“不具合理性的无偿让渡股权或股份”，则属于股权转让收入明显偏低的情形，根据67号公告第十一条的规定，主管税务机关可以核定股权转让收入。

根据67号公告第十四条的规定，一般情况下，股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额进行核定。如果被投资企业账面具有土地、房屋、股权、矿权等特殊资产且占比超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

小案例：自然人张某2018年出资600万元参股甲公司，持股比例为30%，截至2023年末甲公司净资产总额为3000万元，其中实收资本2000万元，未分配利润1000万元。2024年1月，张某将其持有的甲公司30%的股权无偿转让给李某（与张某无关联关系）。

请问：张某无偿转让甲公司股权是否需要缴纳个人所得税？需要缴的话，如何缴？

根据67号公告的规定，由于张某与李某无关联关系，其无偿转让甲公司股权属于“不具合理性的无偿让渡股权或股份”，税务机关需要核定股权转让收入，计算股权转让所得，缴纳个人所得税。假定不考虑特殊资产的影响，按账面净资产核定股权转让收入=3000×30%=900万元。

张某应缴股权转让所得个人所得税=（900-600）×20%=60万元。

如果张某被核定征收个人所得税，李某无偿受让甲公司30%股权的计税基础如何确定？

根据67号公告第十六条的规定，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

根据上述规定，不考虑其他税费，李某无偿受让甲公司30%股权的计税基础按照税务机关核定的股权转让收入900万元确认，即李某后续转让甲公司30%股权时，可以扣除的股权原值为900万元。

另外，如果股权转让符合67号公告第十三条第二项规定的条件，即继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、三代内的直系亲属、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，可以采取无偿转让方式，对于转让方来说，无需核定转让收入缴纳个人所得税，对于受让方来说，其通过无偿让渡方式取得股权，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。

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零元及一元转让的所得税处理

针对零元转让股权，如前所述，如果被投资企业股权价值为零或负，此时按零元转让股权，同时转让双方能够提供有效证据证明其合理性，根据67号公告第十三条的规定，虽然股权转让收入明显偏低，可以视为有正当理由。此时，按零元转让，没有产生转让所得（甚至是大额亏损），也就不需要缴纳个人所得税。

如果零元转让股权，不符合上述条件，根据67号公告第十一条及第十二条的规定，视为股权转让收入明显偏低且无正当理由，主管税务机关可以核定股权转让收入，同时依据核定的转让收入确认与合理税费之和确定取得股权的计税基础，具体内容参见前文。

另外，如果零元转让符合67号公告第十三条的规定，对于转让方来说，没有转让所得，不需要缴纳个人所得税；对于受让方来说，除第二项可以参照无偿让渡取得股权按照取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值外，其取得股权原值为零。

实务中，针对一元转让股权，要关注受让方计税基础确认问题。因为，一元转让，相比无偿转让及零元转让，属于“有偿”转让。记得行业内某知名专家讲过，针对1元转让，受让方的计税基础也能会被税务机关认定为一元。因此，他提醒大家，尽量不要一元转让，否则对受让方不利。那么，真的是这样吗？

针对一元转让，如果税务机关未核定收入，则股权转让收入就是一元，相应的受让方的计税基础也是一元。如果税务机关核定股权转让收入，根据67号公告第十六条的规定，转让方已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税，受让方的计税基础为取得股权时发生的合理税费与核定的股权转让收入之和。

也就是说，针对一元转让，受让方的计税基础是否为一元，需要具体情况具体分析，不能一概而论。

以上是小编针对股权无偿转让、零元转让及一元转让进行的所得税处理分析，不足之处，欢迎大家批评指正。