案例引入
案情简介：2015年3月18日，刘某与某房地产公司签订《房屋订购协议》，约定刘某向某房地产公司购买案涉五套房屋，总房款1100万元。2015年5月8日，刘某就案涉房屋分别以其个人和他人名义与某房地产公司签订五份《重庆市商品房买卖合同》，总房款5960420元。刘某支付购房款后，产权登记手续办理完毕。其后，刘某以双方已通过《重庆市商品房买卖合同》的约定改变了《房屋订购协议》中的总价款为由诉至法院，请求判令某房地产公司退还超额支付的购房款。某房地产公司辩称，《重庆市商品房买卖合同》仅是为办理产权登记签订，价款约定系出于税费考虑而随意低价书写，并非当事人真实意思表示。
法院裁判：人民法院经审理认为，本案的争议焦点为案涉房屋的真实成交价格是1100万元还是5960420元。《重庆市商品房买卖合同》与《房屋订购协议》签订时间仅相隔50余天，价格降幅达45.81%，刘某并未提供任何证据证明双方经过磋商谈判等过程对原价款1100万元进行了变更。若案涉房屋总价为5960420元，对应单价为4372.53元/平方米，则与某房地产公司同时期同地段房屋交易价格差距较大。因此，《重庆市商品房买卖合同》载明的合同价款并非当事人真实意思表示，案涉房屋成交价格应为1100万元。遂判决驳回刘某的诉讼请求。
引言
近年来，阴阳合同在多个行业尤其是建设工程领域、股权转让项目中频繁出现，不仅引发了社会广泛关注，还伴随着一系列法律问题和风险。本文将从阴阳合同的定义、效力、风险及其防范措施等方面进行深入探讨，以期为企业提供法律参考和风险防范建议。
一、阴阳合同的定义
阴阳合同，又称黑白合同，是指合同双方主体就同一事项签订两份以上内容不同的合同。其中，一份是对外公开的“阳合同”，通常是基于虚假意思表示而签订的，用于规避税务、法律限制等目的；另一份是对内秘密的“阴合同”，反映了双方的真实意愿和交易内容。阴阳合同在形式上体现为多份不同的合同文本，但在实质上则是对同一交易的不同表达。
区分“阴合同”与“阳合同”的关键在于判断合同是否反映了当事人的真实意思表示以及合同的履行情况。通常来说，“阴合同”是双方真实意愿的体现，包含了真实的交易价格、条件和履行方式等核心条款。而“阳合同”往往只是为了满足某种形式上的要求或者达到特定的目的，其内容可能与实际交易存在较大差异。例如，在股权转让中，如果双方私下约定的股权转让价格高于提交给工商部门备案的价格，那么私下约定的合同可能就是“阴合同”，备案的合同则可能是“阳合同”。
二、阴阳合同的效力
阳合同的效力
Law
根据《民法典》第一百四十六条的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。因此，阴阳合同中的“阳合同”由于并非基于双方真实意愿而签订，通常被认定为无效。阳合同往往只是为了满足法律法规的要求或规避税务监管，而并不具备真实的法律约束力。
阴合同的效力
Law
“阴合同”作为双方真实意愿的体现，其法律效力需根据合同内容是否符合现行法律法规进行判断。若阴合同内容合法且符合双方真实意愿，通常可以认定为有效，并受到法律保护。然而，若阴合同存在违反法律、行政法规的强制性规定或损害国家、集体或第三人利益等情形，则可能被认定为无效或部分无效。
三、阴阳合同的法律风险及其风险防范措施
阴阳合同的法律风险
Law
（1）违反税法的风险
阴阳合同最常见的目的是为了避税。通过签订低价或虚假的阳合同，减少应纳税额，从而达到逃税或漏税的目的。然而，这种行为一旦被税务机关发现，将面临严重的法律后果，包括被追缴税款、滞纳金以及高额罚款，甚至可能构成逃税罪，受到刑事处罚。
（2）洗钱等犯罪活动风险
阴阳合同还可能被用于洗钱等非法活动。通过虚构合同内容、伪造交易等方式，将违法所得转化为合法收入，从而掩盖资金来源的非法性。这种行为不仅扰乱了经济秩序，还可能触犯洗钱罪等刑事犯罪。
（3）合同纠纷风险
由于阴阳合同存在两份或多份不同的合同文本，当双方就合同履行发生争议时，可能导致法律适用上的困难。法院在审理此类案件时，会根据双方真实意思表示和实际履行情况来判断合同的效力，但这一过程往往复杂且耗时，给双方带来不必要的诉讼成本和风险。
法律风险防范措施
Law
阴阳合同作为一种规避税务和法律监管的手段，虽然能在短期内为企业带来一定的利益，但其背后的法律风险和隐患不容忽视。在签订合同时，应严格遵守国家法律法规和税收政策，确保合同内容的真实性和合法性。签订阴阳合同规避法律法规等限制的行为将受到监管和处罚，不要有侥幸心理。应避免通过阴阳合同等方式规避税务和法律监管，以免引发不必要的法律风险和纠纷。同时，还应应建立健全内部管理制度，规范合同管理流程。加强对合同签订、履行和归档等环节的监督和管理，确保合同的真实性和有效性。同时，加强对员工的法律培训和教育，提高员工的法律意识和风险防范能力。
栏目按语
“普法合规”专栏由国网湖南综合能源公司协同湖南天地人律师事务所专业律师主笔，每月发布两期，主要包含《民法典》专题模块、合同管理模块、工程建设模块等。我们希望借助这个栏目，结合法律条文解读、案例分析等方式，提高公司员工法律意识，营造全员知法学法守法尊法的法治氛围。