框架性协议是市场交易中很常见的一种协议，合作双方在签署正式协议之前先拟定未来合作的基本框架及总体目标，具体内容等日后再行协商，该协议指与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的合同。由于框架性协议的不确定性，其信息披露也呈现出多种情形。本期睿信君将和大家一起分析梳理框架性协议的信息披露问题。
睿信君在梳理规则的过程中发现，由于框架性协议的笼统性和不确定性，在进行信息披露时可能会出现以下几种情况：
公司签订的框架性协议有具体金额时，要根据该框架性协议的内容判断其属于哪类事项，比如财务资助、对外投资、购买出售资产、日常经营重大合同等，不同类型的事项依据规则适用不同的审议披露程序。以对外投资为例，如框架性协议的数额达到重大交易的披露标准，应当进行披露；如框架性协议的数额未达到重大交易的披露标准，但有市场传闻或媒体报道，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当进行披露。
公司签订的框架性协议没有具体金额或具体金额未达到披露标准，但协议约定的事项可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应及时进行审议与披露，同时充分提示不确定性风险。
如框架性协议未达到披露标准也不会对相关事项产生重大影响，公司可根据实际情况进行自愿性披露。自愿性披露一定要注意一致性原则，即后续同类事项要比照同样标准披露且发生重大变化时要及时披露进展公告。
上市公司应当审慎判断合作事项的相关进展或重大变化，并根据一致性原则，以临时公告的形式持续履行信息披露义务，包括签订后续协议、协议变更、协议中止、协议终止、协议履行出现重大障碍、协议履行完毕等。
2022年8月3日，DWKJ公司与协议对方签订《合作框架协议》，向其销售“双边夹卷式水平镀膜设备”。按照协议约定，相关销售预计金额为人民币5亿元左右。上述协议属于公司日常经营业务，金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的62.11%，相关占比超过50%且金额超过1亿元，公司应当在签订协议后及时履行信息披露义务，但公司直至2022年8月27日才进行披露。在此期间，协议对方已将协议相关信息在网络平台上公开发布。
上市公司签订的重大日常经营合同，属于投资者关注的重要经营性信息，可能对投资者决策产生影响。上述信息应当由公司在符合中国证监会规定条件的媒体上披露，确保信息披露的公平性、及时性、完整性与准确性。但公司在合同签订逾三周后才披露公告，期间该信息已通过其他渠道公开，公司信息披露不及时。
2022年7月6日，PBS公司主动通过其官方微信公众号发布文章称，公司大数据产业园项目计划总投资30.5亿元，规划占地175亩，项目建设分为氢能低碳数据中心和产业园，包括适用于工业互联网等产业用途的高密机柜，并配套氢燃料电池分布式电站。上述信息发布后被多家媒体转载报道。2022年7月6日晚间，经监管督促，公司提交澄清公告称，大数据产业园项目主要由公司与GSKJ公司共同合作开发，双方签订合作协议，分别出资0.49亿元、0.51亿元，共同设立有限公司作为项目实施主体。大数据产业园项目尚处于初期阶段，除合作协议外未签订其他协议；计划总投资30.5亿元为项目总金额，并非公司实际投资金额，项目最终投资金额、分配比例等合作细节尚未确定。公告同时称，公司主要负责数据中心设计建设等，不涉及配套氢燃料电池电站相关工作。
大数据产业园项目事项是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票价格形成敏感性影响。公司通过自媒体渠道先于法定信息披露渠道对外发布上述股票价格敏感信息，信息披露不公平。而且，公司发布上述事项信息时，未充分提示风险，经监管督促才予以披露，可能对投资者决策产生误导。
2022年5月13日，媒体报道PBS电信传媒集团股份有限公司与SZT公司达成战略合作，成立双碳产业基金，推动收购深圳市某氢能有限责任公司。5月14日，PBS公司发布《关于媒体报道的说明及风险提示公告》，披露签订《战略合作框架协议》相关情况。9月7日，PBS公司与SZT公司终止《战略合作框架协议》。9月8日，PBS在上证e互动回复投资者提问时表示已终止上述合作事项，但直至9月20日才通过回复交易所问询函的方式披露合作终止情况。
PBS未及时披露终止合作情况，未按照信息披露持续性和一致性要求，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站对终止合作情况进行及时披露。
2018年5月，SLYL公司发布战略框架协议公告称，拟建成“亚洲最大的国家级生物样本库”“华中地区最大的医学大数据中心”等多项合作目标。公司认缴出资1,000万元参股设立湖北某科技有限公司，持有其10%股权。2020年7月，公司将持有的该科技公司股权对外转让，与人民政府签署的战略合作协议终止。公司对该科技公司的投资亏损为135.14万元。另经查明，该科技公司的股权转让事项已在2020年年度报告中披露，但公司未及时披露合作协议终止相关事项。
2019年5月，SLYL公司披露签订合作框架协议的公告称，拟在区块链技术、可信存证等方面开展全方位深度合作。2020年5月，合作协议到期终止，公司共向交易对手方公司支付70万元获取其提供的区块链相关服务。公司未及时披露合作协议后续进展及到期终止相关事项。
公司的自愿性信息披露也应当遵循相关规则要求，及时披露相关事项的后续进展情况。但公司未在上述事项发生重大进展或终止等情况时及时披露。直至2022年6月8日，公司才在对2021年年度报告的信息披露监管工作函回复公告中作出披露，相关信息披露不及时。
以上就是本期关于框架性协议的内容。框架性协议像是个筐，在进行信息披露时首先要分析筐里装了什么东西，比如可能是财务资助、日常经营重大合同或其它情形。在此基础上，需要辨别公司适用于本文中提到的哪种信息披露情形。实操中，对于框架性协议的披露，各位董办的小伙伴要注意对重大影响事项披露的及时准确性、协议风险提示的完整性以及后续相关进展披露的一致性等问题。
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