荣正睿信

2022-11-25

导读：睿信君为您整理了股东大会延期的相关要点。

上市公司股东大会在发出股东大会通知后，无正当理由，不得延期或取消。然而，在有正当理由的情况下，股东大会可以延期或取消。那么上市公司想要延期召开股东大会需要注意哪些要点呢？本篇推文睿信君将和大家分享股东大会延期的总体要求、正当理由与注意事项。

一、总体要求

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十九条的规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

违规案例

上市公司TSPQ于2021年6月11日披露董事会决议公告及召开年度股东大会的通知，董事会审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案，并将年度股东大会召开日期确定为2021年7月1日。

2021年7月1日，公司披露2020年年度股东大会延期及更正补充公告称，因公司会议筹备工作安排等原因，董事会决定将原定于2021年7月1日召开的年度股东大会延期至2021年7月8日。公司未按规定及时召开年度股东大会，也未按规定在原定股东大会召开日前至少2个工作日披露股东大会延期公告，严重影响投资者依法行使股东权利。

加之其他违规事项，上海证券交易所对TSPQ及时任董事长兼董事会秘书、时任总经理兼主管会计工作负责人予以公开谴责，对时任董事长、时任财务总监、时任独立董事兼审计委员会召集人予以通报批评。

二、正当理由

市场上关于延期召开股东大会的原因很多，睿信君整理了常见的一些情形，具体如下：

1.疫情防控原因

2.细化议案内容

3.增加临时提案

4.因问询函需补充披露相关信息

5.网络投票办理原因

6.股权激励和员工持股计划进度原因

7.股东大会议案事项未取得相关部门批准

三、注意事项

1.股东大会应当在交易日召开

法规	具体规则
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.10	公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在本所交易日召开。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.7.5	现场股东大会应当在本所交易日召开。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.8；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》2.1.8	股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。

2.股权登记日不得变更

法规	具体规则
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十八条	股权登记日一旦确认，不得变更。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.8；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》2.1.8	股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
《上海证券交易所上市公司公告格式：第十九号上市公司股东大会延期公告（2022年7月修订）》；《科创板上市公司自律监管指南第6号——业务操作事项：第三号科创板上市公司股东大会延期（2022年7月修订）》	延期召开的股东大会股权登记日不变。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.6	股权登记日一旦确定，不得变更。

3.延期后的股东大会召开日要求

（仅适用深市与北交所）

深市：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的2.1.8，延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

沪市：相关规则对此没有明确规定，从市场案例可以看出延期股东大会的现场会议日期可以与股权登记日间隔超过七个工作日。相关案例如下：

北交所：根据《北京证券交易所临时公告格式模板：第12号上市公司股东大会延期公告格式模板（2022年修订）》，延期召开的股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

4.提前发布延期公告

股东大会延期应在原定召开日前至少两个工作日公告。

法规	具体规则
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十九条	一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.2.6	一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》4.2.6	一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》4.1.5	一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.9	确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

5.延期公告应该披露哪些内容

根据前述规则，股东大会延期的公告中应至少说明延期的具体原因，还应当披露延期后的召开日期。

沪市主板公司应参照《上海证券交易所上市公司公告格式：第十九号上市公司股东大会延期公告（2022年7月修订）》编制延期公告；科创板公司应参照《科创板上市公司自律监管指南第6号——业务操作事项：第三号科创板上市公司股东大会延期（2022年7月修订）》编制延期公告。

北交所公司应参照《北京证券交易所临时公告格式模板：第12号上市公司股东大会延期公告格式模板（2022年修订）》编制延期公告。

6.年度股东大会仍应当在6月30日前召开

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条，年度股东大会应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。因此，即使出现年度股东大会延期的情况，延期后的召开日期仍应当在6月30日之前。

违规案例

2022年6月11日，WMYY披露《关于2021年度股东大会延期召开的公告》，称公司无法在2022年6月30日前完成年度股东大会召开工作，拟将2021年度股东大会推迟至2022年8月召开。2022年7月12日，WMYY披露《关于召开2021年度股东大会的通知》，称公司将于2022年8月22日召开2021年度股东大会。2022年8月23日，WMYY披露《2021年度股东大会决议公告》。WMYY未按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条的规定，在上一会计年度结束后的六个月内举行2021年年度股东大会。

深圳证券交易所对WMYY发出监管函。

以上内容，便为睿信君分享股东大会延期的总体要求、正当理由与注意事项，以助各位遇到特殊情况需要延期召开股东大会时，能够帮助大家合法合规地履行相应程序与披露义务。