2023年度董事会秘书处罚情况报告- 大数跨境

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2023年度董事会秘书处罚情况报告

荣正睿信

2024-02-02

导读：本期睿信君带大家一起回顾2023年董事会秘书处罚情况报告，看看目前对董秘群体监管的整体情况和趋势特点。

2023年度董事会秘书处罚情况报告

董事会秘书作为上市公司重要高管，既是上市公司内部治理风险把控者，又是对外信息披露的直接负责人，是维护上市公司资本市场形象的重要岗位。同时，董秘也是上市公司与交易所“指定联络人”，因此一旦上市公司出现违规事项后，董秘可谓首当其冲，是监管聚焦的“关键少数”之首。本期睿信君带大家一起回顾2023年董事会秘书处罚情况报告，看看目前对董秘群体监管的整体情况和趋势特点。

2023年董秘处罚情况总览

总体来看，2023年监管力度进一步加强，2023年共计408家上市公司受到证监会或交易所处罚，共481位董秘受到不同程度的处罚，与去年同比增长了15.63%。

从处罚情况来看，2023年度的处罚呈现以下特点：

（一）信息披露违规占比最高

从违规类型来看，排名前三的违规类型为信息披露违规、三会运作与公司治理违规及财务类违规，分别占到总违规事项的30.05%、28.76%、16.38%。

进一步剖析信息披露的违规案例，可以发现56%的违规系违反了信息披露真实、准确和完整的基本原则。同时根据《上市公司信息披露管理办法》“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外”。所以，信息披露违规往往伴随了董监高未勤勉尽责，这一点在处罚情况中也得到印证，在涉及三会运作与公司治理的违规案例当中有53%的违规系董秘作为董监高未勤勉尽责。

（二）处罚手段以警示为主

从处罚手段来看，仍以警示函和书面警示为主。2023年共出具了警示函和书面警示424份，较2022年增长39.02%，此外，2023年被予以市场禁入（含拟）的董秘共9人，较2022年增加两人，被予以市场禁入的处罚一般均触及了财务造假、违规担保、关联方资金占用等更为恶劣的违规情形。

（三）处罚与信披等级高度挂钩

从信披等级分布来看，董秘被处罚后得A比率大幅降低，得D比率大幅提高。值得注意的是，上市公司信披等级得D后，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》，原则上将不予开通该公司披露直通车业务，一定程度上使得上市公司面临更为严格的监管。

违规事项概览

在了解2023年董秘违规的总体情况后，再来回顾一下2023年一些典型违规案例，帮助各位董秘从中吸取经验，避免违规。

（一）自有资金理财不规范或被行政处罚

案例详情：

YQSZ于2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，公司使用闲置自有资金进行现金管理最大额度为258,908万元，其中，截至2021年12月31日的最高余额为172,898万元，截至董事会审议通过日的最高余额为258,908万元。公司未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年8月23日、29日和9月9日才补充履行董事会和股东大会审议程序并披露。

公司董事会秘书，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违规行为负有重要责任。

处罚情况：

2023年2月14日深圳证券交易所决定对YQSZ董事会秘书予以通报批评。

睿信提示：

信息披露是监管最基本和最重要的抓手，因为信息披露的背后代表了上市公司的规范运作水平，在一定程度上反映了公司的内部控制的有效性，因此信息披露合规，实则是对公司治理提出了更高的要求。董秘应当推动公司治理的建设，从公司治理层面做好顶层设计，梳理信息披露相关规则要求，整合三会一层权限、信息披露源头和内部信息汇报等方面的制度建设，建立一套统一的管理制度，才能有效管控履职风险。

（二）签字确认虚假年报被监管处罚

案例详情：　

2019年1月至6月，RYJT通过虚构采购业务并以预付货款的方式，累计将59,400万元最终划转至控股股东的银行账户。上述控股股东对公司的非经营性资金占用行为，构成关联交易，所涉金额占最近一期（2018年度）经审计净资产的21.77%，占2019年半年度报告、2019年年度报告净资产的21.46%、21.41%。截至2021年4月29日，控股股东已向公司归还上述非经营性资金占用本金及利息。

2019年10月至11月，公司累计向控股股东指定的关联方公司账户支付109,855万元，用于收购控股股东控制的合伙企业份额共计86,500万元。该交易构成关联交易，所涉金额占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的40.27%，占2019年年度报告净资产的39.59%。公司应当及时披露上述关联交易事项，但未及时披露。

同时公司应当在2019年半年度报告、2019年年度报告中披露上述资金占用事项，应当在2019年年度报告中将上述收购合伙企业份额事项披露为关联交易，但未予披露。

时任董事会秘书、副总经理徐某在公司2019年财务报表被出具保留意见审计报告的情况下，未勤勉尽责，仍然在2019年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

处罚情况：

2023年10月10日深圳证券交易所决定对时任RYJT董事会秘书予以通报批评。

2024年1月4日中国证监会决定对时任RYJT董事会秘书给予警告，并处以60万元罚款。

睿信提示：

关联方资金占用属于上市公司易发的重大违规事项，其形式往往为控股股东通过供应商、经销商等第三方进行资金拆借、无商业实质的购销业务、支付工程款、对外投资等方式占用上市公司资金。董秘在处理涉及关联方事项时应当审慎判断，本案董秘在明知财务报告被出具保留意见的情况下，仍在年度报告上签字确认，未进一步的勤勉尽责。

（三）互动平台不当回复董秘被下巨额罚单

案例详情：

2023年9月14日，SDWG在互动易回复投资者提问时表示“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家出口。”当日午间开盘后，公司股价大幅上涨并触及涨停。此后，该互动易回复收到媒体和投资者广泛质疑。

2023年10月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司互动易回复直接使用了“光刻机”“龙头芯片公司”等可能引起误解的表述，未能充分考虑到部分投资者可能对光刻机的技术路线、相关技术的具体应用领域等情况不了解，未详细说明公司光刻设备的具体类型、主要的应用领域、与行业龙头企业的差距，以及客户主要用途等信息，也未说明相关设备销售收入占公司收入比重较低，未充分提示相关风险。

公司董事会秘书蒋某将针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别，并予以发布。

处罚情况：

2023年12月29日中国证监会决定对SDWG董事会秘书处以警告，并处以一百万元罚款。

2023年12月29日深圳证券交易所决定对SDWG董事会秘书予以公开谴责。

睿信提示：

在E互动/互动易“蹭热点”曾为2023年度最频繁登上热搜的违规事项，监管处罚力度也随之越来越重。本案董秘在回复时严重误导投资者并导致公司股价发生异动，因此不仅被公开谴责还被罚款。2023年关于是否取消E互动/互动易的讨论一度甚嚣尘上，目前E互动/互动易的回复内容均已变为盘后披露。

E互动/互动易并非法外之地，上市公司通过互动易平台与投资者进行沟通，应当确保所发布信息的真实、准确、完整和公平，涉及或者可能涉及未披露事项的，上市公司应当告知投资者关注上市公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息，更不能发布不真实、不准确、不完整情形及误导性陈述，打擦边球、蹭热点、炒概念，误导投资者。

（四）“一罪多罚”多维追责

案例详情：

经现场检查，中国证券监督管理委员会四川监管局发现ZHGF存在以下问题：

1、内幕信息登记存在遗漏

公司于2021年4月1日和2021年6月8日分别披露了公司《关于诉讼的进展公告》，但未作内幕信息知情人登记。

2、对募集资金置换时间的披露不准确

公司经董事会审议通过后于2021年3月底使用募集资金置换预先投入的自筹资金。但公司在《2021年度募集存放与使用情况的专项报告》中披露的置换完成时间为2021年2月，披露信息不准确。

处罚情况：

2023年4月28日中国证监会决定对时任ZHGF董事会秘书采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

2023年6月5日上海证券交易所决定对时任ZHGF董事会秘书予以监管警示。

睿信提示：

现场检查是全链条监管的重要手段，各地证监局是现场检查的主要实施主体。如上市公司存在违规情形，在证监会被处罚后，交易所还会根据自律监管措施和纪律处分实施办法进一步的处罚。在目前强监管的态势下，监管部门也将更注重发挥合力，通过多部门协同联动，共同打击违法违规。

总结

从2023年对董秘的处罚情况看，整体监管力度持续提升，充分体现“长牙带刺”有棱有角的监管风向，一方面上市公司董秘应当加强对信息披露合规的重视程度，避免“小错重罚”，另一方面要高度关注公司重大事项的运作过程，不能以“不知情、不参与、不作为”的态度处理该类事项。董秘在履职期间既要提高信息披露的质量与合规，又要发挥作为公司高管对公司经营勤勉尽责的义务，更深程度地参与公司治理，帮助上市公司持续高质量发展。