【新政解读】一文读懂破产重整指引修订要点

新增公司是否具备重整价值的说明。上市公司申请或者被申请破产重整时，新增自查是否存在可能触及强制退市的重大违法行为、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷的情形；同时对于存在关联方违规占用资金、违规担保以及相关主体未履行承诺事项情形的应补充解决方案。

详见《11号指引》第四条、《自律监管指引》第十一条。

平衡披露有效性与公司合规成本，删除了每月披露进展的要求，上市公司未来仅需遵守各板块《股票上市规则》中对于破产重整事项的进展披露要求。

新增上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当及时披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响的要求；新增披露重整投资人取得股份所需支付的货币对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途的要求。

优化重整方案披露时点，结合实践，将重整计划草案披露时点提前至债权人会议召开十五日前，为各方充分了解草案内容、审慎合理决策提供支持。上市公司与其控股子公司协同重整的，还应当披露该控股子公司的其他股东是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在不得为该子公司清偿债务的情况。

详见《自律监管指引》第十、二十六、二十九条。

进一步规范盈利预测，重整计划草案涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。盈利预测应当以公司重整后保留的业务开展情况为基础，不得以资产重组等不确定事项作为预测依据。

详见《11号指引》第十二条、《自律监管指引》第三十四条。

原《自律监管指引》对资本公积转增股份数量没有明确规定，以近三年破产重整上市公司为例，资本公积转增股份数量从*ST雪莱（002076）的每10股转增约4.6股，到ST明诚（600136）的每10股转增25股不等。

本次《11号指引》规定“资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股”，在满足公司偿还债务及引入重整投资人需求的同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。同时明确了转增基准，可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。

详见《11号指引》第七条、《自律监管指引》第三十七条。

原《自律监管指引》第二十八条规定，“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的…相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露”。

本次《11号指引》明确设置重整投资人入股价格底线，规定“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”，杜绝低价利益输送，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。同时删除了关于聘请财务顾问对受让股份价格出具专项意见的要求。

详见《11号指引》第八条、《自律监管指引》第二十八条。

为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。

根据股份来源，进一步明确了重整后控制权未发生变更的控股股东、实际控制人股份锁定期安排。重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。控股股东、实际控制人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。

上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东应当比照控股股东、实际控制人遵守上述股份锁定期的相关规定，但是第一大股东持股比例不足百分之五的除外。

详见《11号指引》第九条、《自律监管指引》第四十六条。

明确重整完成后，上市公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不得属于契约型基金、信托计划或者资产管理计划。

详见《11号指引》第八条。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-20债务重组收益的确认：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

实操中，有上市公司对债务重组收益确认时点进行专项说明，例如千里科技（601777.SH），于2021年1月29日披露《关于债务重组收益确认时点的专项说明》，公告显示以现金清偿的债务对应的现金已支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票已过户至管理人账户，千里科技重整计划执行不存在重大不确定性。同时审计机构发表了专业意见，认为千里科技重整计划执行不存在重大不确定性，于2020年确认债务重组收益符合企业会计准则规定。

本次《11号指引》明确提出上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前（如资金到账、股份过户完成等），提前确认债务重组收。同时压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

详见《11号指引》第十条。

《11号指引》强调上市公司前期重大资产重组中的业绩补偿承诺，不得通过重整计划变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者破产管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式，及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

详见《11号指引》第十一条。

《自律监管指引》落实《11号指引》的规定，出资人组会议表决结果要求说明单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东的表决情况；不再要求公司在申请撤销退市风险警示时提交人民法院作出确认重整计划、和解协议执行完毕的裁定书；根据新《公司法》调整相关表述，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除上市公司的“监事”等。

《11号指引》公布之日前，法院已裁定受理上市公司破产重整申请的，无需适用关于第七条“转增比例限制”及第八条“股份定价”相关规定。

破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年《中华人民共和国企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，多数公司通过破产重整“重生”，但破产重整业务实践中仍存在信息披露不规范、利益输送、内幕交易等问题。

《11号指引》的出台及配套《自律监管指引》的修订，标志着上市公司破产重整监管的法律框架更为完善。为有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量，促进证券市场资源的优化配置提供了有力法律保障。