上市公司控股股东资金占用影响及解决方案

上市公司控股股东资金占用，是指控股股东、实际控制人或其关联方，利用其对上市公司的控制地位，以各种形式挪用、侵占上市公司资金，从而损害上市公司及中小股东利益的行为。这种行为也被称为“掏空”公司。

根据《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《8号指引》）第五条规定，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金的表现形式主要有以下几种：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

清偿原则：根据《8号指引》第21条，上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

在实践中，大股东非经营性资金占用常见解决方案有直接现金清偿、资产清偿、混合清偿、债权债务抵消、代偿债务、债权置换、破产重整一并解决。

（一）、现金清偿

控股股东直接以现金方式向上市公司清偿最为符合监管导向，也是实践中最常见的资金占用解决方式。此种方式下的清偿方案应主要关注占用资金的利息计算事宜，常见的利息计算口径包括上市公司的融资成本、同期银行LPR贷款利息（多需有一定上浮）

市场案例中，存在资金占用方为了证实其占用资金的行为并未损害上市公司的利益，选择按照本金加上相应利息的方式进行偿还。例如，下述案例中LJHB收取的资金占用费按5%计算，高于其2021年的平均融资成本3.95%。

案例1：LJHB按照高于融资成本利率收取利息

2021年4月至7月期间，LJHB预付工程款等相关款项，流入原控股股东及其关联方形成非经营性资金占用共43,220万元，相关事项中新查实的四笔资金占用共6,740万元，新查实四笔资金占用所产生利息为270.61万元（资金占用费按5%），根据《关于xxxx股份公司的控制权转让协议》的约定，由新控股股东紫金矿业集团股份有限公司从转让尾款中进行扣除并直接支付给LJHB。

案例2：STHY—按照1年期银行贷款基准利率计算资金占用的利息

2024年11月1日，STHY披露《关于原控股股东及关联方占用资金还款进展公告》称：截至2024年10月末，原控股股东及关联方占用资金余额513,111,780.00元（不含利息）。原控股股东及关联方分别于2020年5月28日、2020年12月30日两次向公司出具了《还款计划承诺函》，承诺在2021年3月31日前，偿还占用上市公司的款项52,140万元，并偿还按照1年期银行贷款基准利率（4.35%）计算的资金占用期间的利息。

（二）非现金清偿

若控股股东无法在规定期限内以现金方式清偿占用资金本息，则可在满足一定条件下（资产价值明晰、与上市公司主业协同性明显、必须评估、考虑折扣等）可以以非货币资产抵偿债务。

市场采用非现金方式解决资金占用问题案例较多，此处列示部分常见的案例如下：

1. 股权及房产抵偿

2021年12月30日，JLT披露《关于公司控股股东及实际控制人违规担保及资金占用的解决方案暨关联交易的公告》，公司控股股东及实际控制人为解决对公司的违规担保及资金占用问题，第三方胡某将其持有的辽宁希思腾科信息技术有限公司80%股权以及实际控制人柳长庆某将其名下2栋别墅的租赁权抵偿给公司，用于偿还控股股东及实际控制人对公司的资金占用余额。

2、现金及原材料（公司主业必须）结合的方式偿还

2022年7月9日，STRT披露《关于上海证券交易所对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用偿还完毕有关事项的问询函的回复公告》称：在资金占用方揭阳市德旺塑胶有限公司已偿还金额17,105.81万元中，624.97万元为纸浆原材料抵账，其余为现金偿还。纸浆原材料价格公允，且为上市公司主业必须采购的原材料。

3、药品技术和股权偿还

2020年8月4日，WMYY披露《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》称：由于控股股东涉及多起经济纠纷诉讼案件，资金流动困难，无法以现金方式偿还占用资金，经与控股股东协商，通过其持有的4项药品技术和JLWM100%股权用于抵偿占用资金及相应利息，该股权已于2019年12月13日完成过户手续。

4、债权重组

对于上市公司而言，控股股东对其资金的本息占用应以“其他应收款”进行会计核算，而应收款项作为一项债权资产，具备通过贴现、转让或交易等方式进行流转的可能性。因此，上市公司与其他主体进行债务重组，将其他方优质资产置入上市公司，将对控股股东的应收账款置出上市公司。

案例：YZXC—通过债权重组方式解决资金占用问题

2022年4月7日，YZXC披露《关于资产置换暨关联交易的公告》称：公司与ZMJJ、胡某林共同签署了《资产置换协议》，拟以ZMHP100%股权置换YZXC持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡某林对公司的资金占用问题。

控股股东资金占用问题，严重侵蚀上市公司资产完整性，损害中小股东权益，并可能引发停牌、风险警示乃至退市等一系列严重后果。监管机构对此始终保持高压态势，明确要求原则上应以现金清偿，并对非现金清偿设定了严格的前提与程序。实践中，清偿方案需兼顾合规性、可行性及时效性，无论是直接现金偿还，还是通过资产抵债、债务重组等多元化方式化解，核心均在于彻底、真实地解决占用问题，恢复上市公司独立性与财务健康。上市公司及相关方应高度重视资金往来的规范性，主动防范侵占行为，一旦发生占用，须及时披露、积极整改，切实维护公司及全体投资者的合法权益。