荣正睿信

2021-09-13

导读：北京证券交易所将成为服务创新型中小企业的主阵地

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截至2021年9月3日，新三板共有7,306家挂牌公司，其中精选层、创新层、基础层分别为66家、1,250家、5,988家，总市值共2.1万亿元。覆盖行业主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

01 背景介绍

2013年，新三板正式开始运营，成为资本市场服务中小企业的重要平台。

2019年以来，证监会陆续推出了设立精选层、建立公开发行制度、引入连续竞价和转板机制等一系列改革措施。

2020年7月，精选层正式设立。

2020年，新三板改革稳步落地实施，总体运行平稳，融资交易规模回升，资源配置与财富管理的功能基础不断夯实。市场活跃度与投资者参与度明显提升，2020年全市场日均成交额达5.33亿元，同比增长57.44%，全年换手率9.9%，同比增加3.9%。2020年末，新三板全市场合格投资者数量达165.82万，为上年末的7.12倍。

“小而美”优质中小企业挂牌交易，积极申报精选层，截至2021年9月4日，共有66家挂牌企业在精选层顺利发行，平均发行市盈率达到25.33倍，精选层发行市盈率与科创板、创业板逐渐趋同。

各板块发行市盈率中位数（倍）

	2020年第三季度	2020年第四季度	2021年第一季度	2021年第二季度
科创板	45.26	33.62	36.22	22.91
创业板	30.82	32.65	23.65	18.33
精选层	26.95	18.69	18.94	18.70

2021年2月，沪深交易所正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板/创业板转板上市办法（试行）》。

2021年9月2日晚，国家主席习近平在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上发表视频致辞：“我们将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”。

2021年9月3日，为贯彻落实党中央、国务院关于变更设立北京证券交易所的决策部署，夯实改革制度基础，保障相关改革措施落实落地。证监会发布关于就《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等规章公开征求意见的通知，就北交所有关基础制度安排向社会公开征求意见。

2021年9月5日，为规范北京证券交易所上市公司持续监管、证券交易和会员管理等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益。北交所发布关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知。

2021年9月10日，北京证券交易所就公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则公开征求意见。

证监会负责人就深化新三板改革设立北京证券交易所答记者问中提到：中央经济工作会议、“十四五”规划纲要和前不久召开的中央政治局会议都对发展专精特新中小企业、深化新三板改革作出重要部署。这次服贸会上习近平总书记的相关讲话，是对资本市场更好服务构建新发展格局、推动高质量发展作出的新的重大战略部署，为进一步深化新三板改革、完善资本市场对中小企业的金融支持体系指明了方向、提供了遵循。

深化新三板改革，设立北京证券交易所，是资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要，是落实国家创新驱动发展战略的必然要求，是新形势下全面深化资本市场改革的重要举措。

02 北交所设立总体情况

以现有的新三板精选层为基础组建北京证券交易所

建设北京证券交易所的主要思路是：严格遵循《证券法》，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点证券发行注册制。

在实施过程中，将重点把握好以下原则：

坚守“一个定位"

坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。

处理好“两个关系"

一是北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。
二是北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

实现“三个目标"

一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板。
二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。
三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。

（注：截至目前，我国专精特新“小巨人”企业已经达到4,762家。专：专业化，产品或服务专注于细分市场、生产工艺的专业性、技术的专有性；精：精细化，产品质量的精良性、工艺技术的精深性和企业的精细化管理；特：特色化，产品或服务采用独特的工艺、技术、配方研制生产；新：新颖化，创新能力强，产品具有较高的技术含量，较高的附加值和显著的经济、社会效益。）

03 北交所基础制度体系

法律：	《证券法》《公司法》
证监会部门规章：	《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）《证券交易所管理办法》（征求意见稿）《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》（征求意见稿）《关于修改非上市公众公司信息披露管理办法的决定》（征求意见稿）
北交所规则：	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）《北京证券交易所交易规则（试行）》（征求意见稿）《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（征求意见稿）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（征求意见稿）《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（征求意见稿）《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（征求意见稿）

1.上市标准

基本条件：北交所申请IPO，必须是新三板挂牌满12个月的创新层企业；

上市路径：

三板企业：北交所总体平移精选层各项基础制度，坚持上市公司由创新层公司产生。精选层企业可以整体平移至北交所直接上市，而其他企业可以在创新层运行满12个月申请进入北交所实现上市。
非三板企业：非三板企业可以选择在三板的基础层或创新层挂牌，最终再申请进入北交所实现上市。

新三板基础层和创新层进入标准：

挂牌进入基础层

依法设立且存续满两年；
业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
主办券商推荐并持续督导；

基础层进入创新层

前提条件：

公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1,000万元；
符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；
最近一年期末净资产不为负值；

3套标准（3选1）：

标准1：最近两年净利润均不低于1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2,000万元；
标准2：最近两年营业收入平均不低于6,000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2,000万元；
标准3：最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5,000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家；

挂牌直接进入创新层

满足挂牌进入基础层条件；
符合基础层进入创新层3套标准的标准1或标准2；或在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少于5,000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得；
完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于1,000万元；
完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；
最近一年期末净资产不为负值；

市值和财务指标：

北交所：

4套财务标准，允许未盈利企业公开发行

创业板：

3套上市财务标准，可以允许非盈利企业上市，但设有一年过渡期

科创板：

5套上市财务标准，允许未盈利企业上市

标准一：市值+净利润+ROE

市值≥2亿元；
最近两年净利润均≥1,500万元且加权平均净资产收益率平均≥8% ；
或者最近一年净利润≥2,500万元且加权平均净资产收益率≥8%；

标准二：市值+营业收入+经营活动现金流

市值≥4亿元；
最近两年营业收入平均≥1亿元且最近一年增长率≥30%；
最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

标准三：市值+营业收入+研发投入

市值≥8亿元；
最近一年营业收入≥ 2亿元；
最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例≥8%；

标准四：市值+研发投入

市值≥15亿元；
最近两年研发投入合计≥5,000万元；

标准一：净利润

最近2年净利润均为正 ;
累计净利润≥5,000万元；

标准二：市值+净利润+收入

市值≥10亿元;
最近一年净利润为正；
营业收入≥1亿元；

标准三：市值+收入

市值≥50 亿元；
最近一年营业收入≥3亿元；

标准一：市值+净利润+收入

市值≥10亿元；
最近2年净利润均为正；累计净利润≥5,000万元；
或者最近一年净利润为正；营业收入≥1亿元；

标准二：市值+收入+研发投入

市值≥15亿元；
最近一年营业收入≥2亿元；
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≥15%；

标准三：市值+收入+经营活动现金流

市值≥20亿元；
最近一年营业收入≥3亿元；
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元；

标准四：市值+收入

市值≥30亿元；
最近一年营业收入≥3亿元 ；

标准五：市值+研发投入

市值≥40亿元；
符合科创板定位需具备的技术优势或条件；

除此之外，还需满足以下条件：

最近一年期末净资产不低于5,000万元 ；
公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人 ；
公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元 ；
公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；
中国证监会和全国股转公司规定的其他条件；

2.再融资规则

整体来看，北交所上市公司再融资主要发行条件与上交所、深交所在不存在明显差异；

目的：构建“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度；支持创新型中小企业利用北交所做优做强；保护投资者合法权益和社会公共利益；

发行条件

向不特定对象发行：

发行人申请公开发行股票，需符合《发行注册办法》的规定：

具备健全且运行良好的组织机构；
具有持续经营能力，财务状况良好；
最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
依法规范经营；
《发行注册办法》的其他条件；

向特定对象发行：

上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：

具备健全且运行良好的组织机构
具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
合法规范经营，依法履行信息披露义务；

上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；；
上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
上市公司利益严重受损的其他情形；

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；

发行可转债

上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列规定：

具备健全且运行良好的组织机构；
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
根据发行对象的特定与不特定遵守相应规则；

3、持续监管规则：

北交所上市公司监管制度在遵循上市公司监管基本要求的前提下，充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位，总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

共性方面：《上市规则》遵循上市公司监管一般规律，落实上市公司监管的法定职责，充分吸收上市公司监管的成熟经验，接轨现行上市公司主要监管安排，保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面的总体一致性。

特色方面：《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验，承袭契合创新型中小企业特点的监管制度，形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排，有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。

募集资金管理	临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；单次补充流动资金最长不得超过12个月；
股份变动管理	上市后限售12个月；上市时未盈利公司的股份锁定期适当延长；持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份需及时履行信息披露义务，持股5%以上股东、实际控制人减持其在北交所上市和全国股转系统挂牌期间，以竞价、做市交易方式买入的除外；增加股东不得减持情形；增加董监高不得减持情形；
信息披露（总体要求）	细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露具体要求；建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度，严防内幕交易等违法行为；进一步完善交易事项、重大事项的披露规定；
停牌和复牌	“少停、短停、分阶段停”的监管原则；重大资产重组或发行股份购买资产，停牌时间≤10个交易日；对重组相关方案作出重大调整，筹划控制权变更、要约收购，停牌时间≤5个交易日；破产重整期间，停牌时间原则上≤5个交易日；连续停牌时间原则上≤25个交易日；
退市	建立了多元组合的退市指标，明确主动退市和强制退市；强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形；交易类情形：包含股票价格、股东人数、市值等指标，考察期均为连续60个交易日；财务类情形：包含净利润为负值且营业收入低5000万元、净资产为负、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见等指标，考察期为2年，指标不交叉适用；规范类情形：包含未按规定披露定期报告、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等；重大违法类情形：包含公共安全重大违法和欺诈发行等情形；
公司治理	独立董事：上市公司应当设立独立董事；增加了独立董事应当发表意见的情形；独立性：上市公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性；专门委员会：鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；股权激励：宽松的激励范围；设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标；限制性股票授予价格可以低于市场参考价的50%，股票期权的行权价格可以低于市场参考价，但应当聘请独立财务顾问发表意见；上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%；经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1% ；
现金分红	对现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据根据自身条件和发展阶段“量力而为”；

4.会员管理制度

北交所作为公司制交易所实行会员管理，会员是证券公司开展业务的资格载体。

一是落实上位法的要求。《证券法》规定了证券交易所应当制定会员管理规则，《证券交易所管理办法》就证券交易所对会员的监管职责予以规范，授权证券交易所规定会员种类、资格及权利义务。

二是便于市场理解。在公司制下，交易所对参与市场业务的证券公司的监管要求，与会员制交易所对会员的监管要求总体一致。从市场参与者的角度看，公司制交易所对参与业务的证券公司使用“会员”的表述，便于接受和理解。

三是符合境内外公司制交易所的实践。境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理已有成熟经验，北交所《会员管理规则》予以了充分借鉴。

04 总结

中小企业是我国国民经济和社会发展的生力军，在推动经济增长、促进创新、增加就业等方面具有不可替代的作用。

习近平总书记高度重视中小企业创新发展，推动新三板改革，此次设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地，改革意义重大。

下一步，相关部门将坚持服务创新型中小企业的市场定位，处理好“两个关系”，围绕构建一套契合创新型中小企业的基础制度安排，畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，培育一批“专精特新”中小企业三个目标，采取相关配套措施，持续优化归位尽责、良性互动的市场生态，提升北京证券交易所投融资功能和市场活力，更好服务构建新发展格局和经济高质量发展。

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