《上市公司治理准则》修订，董高薪酬制度重磅改革
2025年10月17日，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会发布修订后《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），自2026年1月1日正式实施。
本篇睿信君将结合《治理准则》修订要点，作出分析解读。
01
完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度
1.明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。 （详见第二十条、第二十二条、第五十一条）
2.细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。（详见第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条）
3.强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。（详见第二十一条、第三十条、第五十二条）
02
健全上市公司激励约束机制
1.要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平。（详见第五十七条）
2.规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值。（详见第五十八条、五十九条）
3.新增亏损上市公司应当在董高薪酬审议各环节特别说明董高薪酬变化是否符合业绩联动要求；以及会计师事务所审计师应关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否合规的要求。（详见第六十条）
4.完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。（详见第六十一条、六十二条、六十三条）
睿信君解析：本次《治理准则》重大修订当属于董高薪酬制度改革，上市公司的董高薪酬应当由【基本薪酬】【绩效薪酬】和【中长期激励收入】等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。这代表着董高“固薪制”或将成为过去式，薪酬结构的改革意味着上市公司董高需与市场匹配，与业绩关联。
此外，为了进一步压实董高责任与义务，当上市公司发生财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董高绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分，提高了董高违法违规的成本。
03
规范控股股东、实际控制人行为
1.严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。（详见第七十二、七十六条）
2.进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。（详见第七十九条）
04
做好与现行规则的衔接
1.根据《证券法》完善公开征集股东权利的规定；（详见第十六条）
2.根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬考核委员会职责等规定；（详见第四十三条、四十七条、四十八条、四十九条）
3.根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。（详见第八十九条、九十条、九十四条、九十七条、九十八条）
05
结语
本次修订完善了董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责。同时，健全董事、高级管理人员激励约束机制，促进上市公司形成科学合理、激励有效、约束有力、审议规范的薪酬管理制度，更好实现董事高管和公司的利益绑定。此外，对规范控股股东、实际控制人行为也做了重点安排。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求等。
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