01
要约收购分类
按照收购人的收购意愿
强制要约：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
自愿要约：自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
按照收购人的收购股份比例
全面要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
部分要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
补充说明：上市公司A的控股股东（持股30%以上）大A为了增强控制权，这时他们不能通过二级市场直接买入，而是需要发出要约。
假设他们发出全面要约，我手头有2000股A上市公司的股票，只要我在规定时间内去登记接受要约，那么控股股东全都会买走。
全面要约有一个风险，假如所有股东都去预约登记，被收购公司会因为流通股不符合条件而终止上市。
注：终止上市条件具体指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
假设他们资金预算有限，没有足够资金支持全面要约，可以选择部分要约。在部分要约的情况下，若预约登记要卖股份的股东，超过了限定的数量，收购人将按照比例收购。
假设公告要收100万股，实际却有200万股登记，则每个股东只能被收申请量的50%股份，其余50%退回。即如果我2000股股票全部接受要约，那么只有1000股股票会要约出售收购方。
要约收购应用场景分类
1
取得控制权
在收购上市公司的案例中，收购人持股超过30%时，需要通过向目标公司全体股东发出购买其股份的要约，以达到控制目标公司的目的。在实务中，要约收购取得控制权往往和协议转让、表决权委托等方式组合使用。
2
增强控制权
部分控股股东/实控人为了进一步增强控制权，优化上市公司的股权结构，减少潜在的股权争夺风险，增强公司治理的稳定性。
控股股东增强控制权后，能够更好地实施公司的长期战略规划，推动公司进行产业升级、业务转型、并购重组等重大决策，实现资源的优化配置和协同效应。
3
反收购
要约收购也可以作为反收购的一个重要方式，当收购方发出要约收购后，防守方也可以发出要约方式（下文称“竞争要约”）以应对收购方的收购。
02
要约收购相关重要要素
要约收购股份比例下限
以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
要约收购价格
不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
其中，
每日加权平均价格=
当日成交总额/当日成交总量
算术平均值=
要约期收购期
不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。
注：这里的日指的是自然日。
尽职调查
收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。
履约能力保证安排（至少提供一项）
以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；
收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。
银行对要约收购所需价款出具保函。
财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。
对董事的要求
被收购公司董事不得辞职。
注：核心目的是保障公司稳定运营。在要约收购期间，公司可能会面临不确定性，董事辞职可能会进一步增加这种不确定性，影响公司的日常运营和决策过程。
对被收购公司的要求
作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
支付方式
收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
以现金支付收购价款的情形
收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合免于要约收购的规定而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款。
以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
锁定期
1、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
2、收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守免除发出要约的相关规定。
注：
（1）此条规则目的在于稳定上市公司控制权，遏制收购人通过短期内收购及处置股票进行不当得利的行为。
（2）如何理解收购完成？这里收购完成存在两种情况，一个是获得上市公司控制权发生变化即存在实控人变更情况，具体为实控人A变更成B、无实控人变更成B以及实控人A变更成无实控人三种情况，仅增持股份而未导致控制权变更的不属于该条限制情形。
在实务中，对于收购成为第一大股东的，即使未认定为实控人，也应视为收购行为，投资者需履行作为收购人的限售义务。
另外在监管实务中，存在“巩固控制权”被监管认定为“收购”行为，而被处罚的案例。
（3）如何理解不得转让？由立法的本意出发，该条核心是为了保证控制权的稳定，此处的不得转让不仅仅指的是二级市场的转让，也包括协议转让、解除表决权委托等非二级市场转让，以及间接转让。
（4）如何认定收购完成时间点：根据《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号，收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在18个月内不得转让。
基于上述规则，如果最后一笔是“定增”或“协议转让”，可以参照“股份过户完成日”为收购完成时点。实务案例中，也是以股权过户完成日作为控制权发生变更完成时点。
03
要约收购流程与信息披露（以深市为例）
假设R日为要约收购定价基准日（即要约收购提示性公告披露日）、T日为要约收购报告书公告日、N日为要约收购截止日，D表示自然日，TD表示交易日。
要约收购大致流程图如下：
依据法规：《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二部分：2.8要约收购》，具体信披内容如下：
时间点
事项
信披文件
备注
R-N日前
聘请财务顾问，编制报告书及摘要、财务顾问专业意见，通知被收购公司
/
R
披露要约收购报告书摘要及提示性公告、财务顾问专业意见
1、《XX要约收购报告书摘要》
2、《XX要约收购报告书摘要的提示性公告》
3、《XX财务顾问意见》
同时向交易所提交以下文件：
1、收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表；
2、与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
3、要约收购报告书；
4、收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其关联人名单、证券账户、证券余额及在要约收购提示性公告日前六个月买卖被收购公司股票及其他具有股权性质的证券的情况；
5、《17号格式准则》要求的其他备查文件
R+2TD内
办理履约保证手续
/
1、向结算公司申请办理；
2、以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
R+60D
未公布报告书的，期满后次一交易日通告被收购公司并公告，其后每30日公告进展直至公告披露报告书
披露报告书摘要至披露报告书前，未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司；
拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
T-3/5TD
向交易所提交报告书及相关文件
/
1、结算公司出具的相关履约保证文件；
2、有关部门对本次要约收购的批准文件（如适用）；
3、收购人根据本所要求报备的内幕信息知情人档案；
4、《17号格式准则》要求的其他文件；
5、本所要求提交的其他文件
T日
披露要约报告书
1、《XX要约收购报告书》
2、《XX法律意见书》
要约开始，一经发出，不得撤销
T+1TD
开始预受要约的申报
要约收购期限内（T~N期间），发布至少三次预受要约的提示性公告
T+20D内
披露被收购公司董事会报告书和独立财务顾问专业意见
1、《董事会关于XX报告书》
2、《XX独立财务顾问意见》
1、收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票；收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司；要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。
2、对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在三个交易日内，公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况出具的补充意见；在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职；收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
N-15D
变更收购要约截止日
竞争性要约提示性公告截止日
竞争要约（如适用）：
《xx要约收购报告书摘要》
《XX要约收购报告书摘要的提示性公告》
《XX财务顾问意见》
不得变更收购要约，出现竞争要约的除外；
若因收购要约变更导致收购资金数额发生变化的，还应当重新办理履约保证金等相关手续；若变更距初始收购期限届满不足15日应当延长至不少于15日，且不超过竞争要约期满日
N-3TD
撤回预受截止日
/
预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被结算公司临时保管的预受要约；
在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量
N日
要约收购截止日
《收购期满公告》
收购期限为30-60日，出现竞争要约除外
N+2TD内
向交易所申请办理预受股份的转让手续
/
N+3TD内
交割及公告
《关于XX要约收购股份交割完成的公告》
在股份过户手续完成后，及时披露上市公司要约收购情况报告及结果公告
END
