荣正睿信

2022-07-15

导读：睿信君整理归纳了2021年年度报告的监管问询中七大高频问题，供各位董办小伙伴在编制半年报过程中进行风险自查。

风险防控作为一线监管工作的重要内容，风险排查始终贯穿于日常监管的方方面面，而定期报告作为上市公司集中暴露问题的窗口，因此是监管检查的重中之重。

在2022年半年度报告开始编制的时点，睿信君特别回顾并整理归纳了2021年年度报告的监管问询中公司治理和信息披露相关的七大高频问题，供各位董办小伙伴在编制半年报过程中进行风险自查。

一、公司治理和内部控制

提升上市公司治理水平和内部控制有效性是提高上市公司质量的重要抓手，良好的内部控制是完善公司治理的重要保证，健全的公司治理又是内部控制有效运行的基础。因此，监管机构坚持公司治理监管和信息披露“双轮驱动”的监管方式。

对于公司治理和内部控制，交易所密切关注的方向有：三会运作情况、董监高变动及履职情况、控股股东及实际控制人变更对公司治理的影响、内部控制建设及实施情况、内部控制缺陷的具体情况和表现形式、内部控制缺陷对财务报告的影响以及公司对内部控制缺陷采取的改进措施及有效性等。

案例1：要求补充说明多名董监高离职换岗对公司治理、内部控制和信息披露管理的影响

问询背景	问询内容
关于公司治理事项：年报显示，报告期内公司多名董事、监事和高级管理人员离职、换岗，其中包含独立董事、董事会秘书及财务总监。	请公司补充说明相关工作交接进展，评估董监高变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的影响。如有重大不利影响，请进行针对性风险提示。

案例2：因新老实控人对公司控制权及经营权的争夺，年报披露公司内部控制存在重大缺陷，交易所对相关情况进行问询

问询背景

问询内容

年报显示，因新老实控人对于公司控制权及经营管理的争夺，财务报表的编制及监督相关的内部控制可能存在失效风险，年审会计师无法获得获取充分、适当的审计证据，消除其对公司2021年度财务报表整体的是否存在重大错报的疑虑。

公司《2021年度内部控制自我评价报告》认定报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，该内部控制自我评价报告未获董事会、监事会审议通过，而年报第54页披露公司财务报告及非财务报告内部控制均存在重大缺陷。

（1）请公司董事会、监事会说明对2021年度财务报告的审核情况，是否存在舞弊、重大错报等问题，以及完善财务报表编制及监督相关的内部控制的整改措施和整改时间；

（2）结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）、控制权争夺事项对公司经营管理、内部控制运行、内部审计监督等方面的影响、前期财务造假事项的核实进展，说明年报披露的公司财务报告及非财务报告内部控制存在重大缺陷的具体内容及事项，与《2021年度内部控制自我评价报告》认定意见相互矛盾的原因，解决上述问题的具体措施，核实说明是否需要重新出具《2021年度内部控制自我评价报告》并再次提交董事会、监事会审议。

案例3：在关联财务公司存款超限额，对公司内部控制执行情况进行问询

问询背景	问询内容
报告期内，公司存在一项非财务报告内部控制重大缺陷，截至报告期期末，公司存放于冀中能源集团财务有限责任公司的存款金额为92.14亿元，超过《金融服务协议》约定的50亿元的每日存款最高余额，公司未能按照关联交易内部控制制度完成整改。	（1）请说明公司是否已针对上述内部控制重大缺陷进行整改，已采取的整改措施及整改效果，并结合关联交易决策审批等内部管理制度的具体运行情况，说明当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。请会计师事务所发表专项核查意见。

案例4：存在子公司失控、信息披露违规、违规担保、控股股东资金占用等多项违规情形，要求公司核查内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整

问询背景

问询内容

除投资嘉远新能源事项外，2021年度公司还存在因信息披露违规被立案调查、控股股东归还占用款进展缓慢、违规担保未完全解决、全资子公司武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“武汉悦然”）及其下属部分公司资料失控等事项。年审会计师仅将投资嘉远新能源作为保留意见所涉事项，公司内部控制自我评价报告仅将投资嘉远新能源和武汉悦然失控作为非财务报告内部控制重大缺陷。其中，2021年4月，公司认定子公司武汉悦然部分资料失控，大部分员工已被遣散，主营业务基本停滞。2021年7月，公司对悦然心动办公场所和前述失控资料进行接管，尚在对交接资料的真实性、完整性予以核实。武汉悦然后续恢复正常运营可能性较小，公司将视情况予以处理。

（1）结合资金占用、违规担保、立案调查等事项具体情况、截至回函日的解决进展及所涉金额，核查公司对内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，并充分说明认定前述事项不构成内部控制重大缺陷的理由及依据充分合理性；

（2）说明武汉悦然交接资料的真实性、完整性的核查情况，“资料失控”的风险是否已完全消除，并结合该事项的解决进展，说明公司对武汉悦然纳入合并报表范围的依据是否充分；

（3）结合武汉悦然对公司影响的重要性，以及年审会计师因投资嘉远新能源事项发表保留意见的审计报告，说明公司将前述事项列为非财务报告内部控制重大缺陷的原因及合理性，在此基础上说明内部控制自我评价报告的结论是否恰当。

二、经营及业绩

上市公司的业绩作为投资者选股的重要决定因素，业绩情况的优劣对上市公司的股价也有着重要影响。但交易所的关注要点除了上市公司的业绩以外，其经营情况也备受关注。因此，交易所对此关注的包括但不限于上市公司业绩大幅变动原因及合理性、持续经营能力、客户和供应商主要变化情况等。

案例1：2021年度及2022年一季度净利润同比亏损严重，对原因进行问询

问询背景

问询内容

报告期内，公司实现营业收入45.44亿元，同比增长32.32%，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-16.38亿元，同比下降904.82%，扣非后净利润-17.82亿元，亏损额同比扩大140.93%。

（1）结合公司各生产线生产经营情况等，说明公司2021年度和2022年一季度亏损额同比扩大的原因。

案例2：2021年度营业收入增长的同时净利润和现金流量下降，对变动情况及相关原因进行问询

问询背景

问询内容

年报显示，公司2021年实现营业收入56,245.24万元，同比增长34.79%；实现净利润4,748.34万元，同比下降19.32%；实现扣非后净利润1,413.45万元,同比下降53.76%；经营活动产生的现金流量净额为-3,068.42万元，同比大幅下降157.38%。公司2020年营业收入41,727.31万元，同比增长2.01%，净利润5885.74,万元，同比下降11.50%。

（1）说明上市后业绩持续下降的原因，主要产品营业收入、营业成本、毛利率变动情况及合理性;

（2）补充公司近三年直销、经销金额及占比，不同销售模式下主要客户变化情况；

（3）说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的具体原因；

（4）结合现有货币资金及日常资金需求，说明现金流能否满足公司经营需求，是否存在流动性风险。

案例3：对公司四季度收入占比较高及毛利率下降的原因合理性进行问询

问询背景

问询内容

报告期内，公司实现营业收入19,226.03万元，同比增长2.29%，其中第四季度实现营业收入7,876.51万元，占全年营业收入的40.97%；主要产品网络传输系统、智慧物联应用毛利率分别为13.44%和31.00%，较上年同期分别减少5.64个百分点和12.04个百分点；非经常性损益中计入当期损益的资金占用费为40.88万元。公司2019年至2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-89.41万元、-543.45万元和-2,585.94万元。

（1）请公司结合收入季节性特征、市场需求变化、最近三年分季度收入数据及占比、经营活动产生的现金流量情况、信用政策变化情况、同行业可比公司情况等，详细说明报告期内第四季度营业收入占全年营业收入比重较高的具体原因与合理性，收入季度间波动特征是否与行业特征相符；

（2）请公司结合网络传输系统、智慧物联应用等产品的固定成本、变动成本构成情况，下游市场需求变化以及价格变动情况，同行业可比公司情况等，分析说明报告期内毛利率大幅下滑的具体原因与合理性。

三、募集资金

募集资金向来是监管关注的重点，从募集资金的相关规则可以看出，监管核心在于督促上市公司聚焦主业，防止将募集资金变相用于财务性投资，因此在年报问询函中反映的监管要点也是如此。

对于募集资金使用，年报问询函涉及的主要问题有：再融资的合理性、募集资金用途是否变更、可行性是否发生重大变化、对于募投项目进展缓慢或处于搁置状态的，要求上市公司补充披露募投项目实际建设情况及进展缓慢的原因等。

案例1：存在募集资金大额补流和购买理财产品的情况下，再次实施非公开发行股票是否合理

问询背景

问询内容

年报显示，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金净额7.33亿元，募投项目累计使用金额3.71亿元，暂时补充流动资金1亿元，购买理财产品2.25亿元；公司2020年非公开发行股票募集资金净额1.09亿元，全部用于补充流动资金，而公司2020年非公开发行股票申请及发行文件显示，公司与主承销商根据询价结果确定最终的发行对象，并非董事会确定发行对象。此外，公司2019年至2021年连续三年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（1）说明2020年非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的有关规定；

（2）说明2019年公开发行可转换公司债券募集资金大额用于补流和购买理财产品的情况下，进一步通过非公开发行股票募集资金并全额补流的必要性、合理性；

（3）说明公司连续三年不派发现金红利是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定及公司历次募集资金时摊薄即期回报填补措施的相关承诺。

案例2：募集资金长期闲置、募投项目负效益等情况被问询募投项目可行性是否发生重大变化

问询背景

问询内容

2016年，公司通过非公开发行取得募集资金净额345,000.00万元，闲置两年以上的募集资金金额为163,663.60万元。截至报告期末，募投项目精密金属结构件扩产项目累计实现效益为-7,408.96万元，公司称项目可行性未发生重大变化。

募集资金到位后公司多次变更募集资金用途以及使用募集资金补充流动资金，报告期内公司将其中60,033.38万元用于收购实际控制人控制的深圳市配天智造装备股份有限公司（以下简称“配天智造”）90.49%的股权；2022年，公司将79,559.00万元募集资金用于永久性补充流动资金，非独立董事马仲康曾投出反对票，理由是要对公司的整体发展以及可持续发展考虑全面一些，做到长期稳健持续发展。

（1）请公司结合募投项目内容、市场环境变化的具体情况等说明募集资金长期闲置的原因、合理性及剩余资金的后续使用计划，结合精密金属结构件扩产项目的可行性分析、具体实施情况及其与可行性分析的差异等，分析项目累计实现效益仍为负数的具体原因与合理性，判断项目可行性未发生重大变化的具体依据，相关披露是否真实、准确、不存在误导性陈述，如否，请及时予以更正；

（2）请公司结合货币资金需求及存量情况、资产权利受限情况、经营活动现金流量情况、资金周转情况、非独立董事反对意见的具体内容等，说明公司多次使用募集资金补充流动资金的必要性及合理性，历次补充流动资金的具体资金用途及资金流向，以及是否存在损害公司及中小股东利益的情形。

案例3：对募投项目进展缓慢的原因及推进方案进行问询

问询背景

问询内容

年报显示，截至2021年末，公司累计投入募集资金总额4,928.46万元，累计投入进度仅为14.12%。其中，光云系列产品优化升级项目累计投入2,337.01万元，累计投入进度8.87%；研发中心建设项目累计投入2,591.46万元，累计投入进度30.32%。

（1）详细说明前述募投项目进展缓慢的具体原因；

（2）说明上述影响因素是否仍然存在，公司有无具体方案积极推动募集资金的投入使用。

四、计提资产减值

资产减值因其特殊的会计计量方式，企业在计提减值时往往带有一定的主观性，这几年通过计提资产减值调节利润的案例屡见不鲜，因此计提资产减值一直是交易所重点关注的事项。在年报问询函中，交易所关注重点包括但不限于计提减值的原因、合理性及充分性、减值测试的具体过程和结论等。

另外，从信息披露要求来说，上市公司计提资产减值准备达到规则要求的标准需要披露，董办小伙伴注意自查半年度计提资产减值是否达到披露标准，如达到注意及时披露。

案例1：持续计提大额资产减值，对资产减值迹象的判断及依据进行了问询

问询背景	问询内容
根据公司公告，2019年至2020年公司持续计提大额资产减值，分别计提固定资产减值准备4.09亿元、4.57亿元。本次拟出售闲置资产已计提减值合计0.34亿元，账面价值3.34亿元，预计出售将减少公司本年度经营利润2.96亿元。	本次拟出售资产基本情况，包括取得时间、价格、近3年产能、产量及减值计提情况、资产减值迹象的判断及依据，减值测试的具体过程和结论，充分说明是否存在前期计提不足的情形。

案例2：对不同投资标的计提的长期股权投资减值准备差异较大，被问询计提减值的依据、减值测试主要过程

问询背景

问询内容

2022年4月30日，公司披露《关于2021年度计提资产减值准备的公告》，公司2021年度计提资产减值准备合计67,117.19万元，其中长期股权投资减值准备26,680.06万元，存货跌价准备7,703.44万元，无形资产减值准备4,438.75万元，固定资产减值准备1,606.68万元，合同资产减值准备-553.22万元。

（1）公司长期股权投资期末余额为3.85亿元。报告期，公司对被投资单位宝盛传媒集团股份有限公司、上海泰迪朋友投资管理有限公司分别计提减值准备2.67亿元、12.61万元。请公司说明长期股权投资计提减值准备的依据、减值测试主要过程，是否借助独立第三方的评估结果，减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定；

（2）请说明除应收账款、长期股权投资外的其他主要资产减值准备的主要测算过程，相关减值准备计提的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

五、承诺履行情况

承诺作为资本市场参与各方的一种自我约束行为，往往出现在上市公司首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等资本运作中，但是承诺人的承诺往往存在因各种原因不予履行或者未完全履行的情况。

在年报问询中，对于涉及业绩承诺的上市公司，交易所主要关注业绩对赌期内标的公司业绩情况，对于未实现业绩承诺要求上市公司说明具体的原因及合理性；以及对于确认的业绩补偿金额，问询已采取或拟采取哪些措施督促补偿责任主体履行业绩补偿义务等。

对于涉及同业竞争解决承诺的上市公司，交易所主要关注同业竞争解决情况、未履行承诺的原因以及后续解决同业竞争的具体安排和后续解决措施或方案等。

案例1：标的公司未完成业绩承诺，问询盈利预测与实际业绩的具体差异，以及收回业绩补偿款的相关情况进行问询

问询背景

问询内容

公司报告期内向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）购买其持有的威宇医疗30.15%股权、以现金0.6亿元对其进行增资，长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。公司于报告期内将威宇医疗纳入合并报表范围。盛世达、宁湧超承诺，威宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11,712.43万元、10,200万元、12,300万元。威宇医疗2021年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,745.08万元，扣非后净利润为692.76万元，远低于承诺业绩。盛世达及宁湧超应分别补偿公司业绩补偿款1.02亿元、1,932.57万元，审计报告强调事项段落显示，鉴于业绩补偿款的回收取决于承诺方是否切实履行，款项回收结果目前具有不确定性，公司未计提该部分业绩补偿款。

（1）请结合威宇医疗收购前后的内外部环境及政策变化、经营情况等，说明收购首年威宇医疗未完成业绩承诺且其实际业绩远低于承诺业绩的原因，并结合盈利预测与实际业绩的具体差异及主要原因，说明重大资产重组报告书对可能导致业绩变化的相关事项及风险因素的考虑是否充分合理，是否与实际情况存在较大偏差，公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，公司董事会是否勤勉尽责，收购威宇医疗是否有利于提高上市公司持续盈利能力，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请公司独立董事、评估机构核查并发表明确意见；

（2）公司因收购威宇医疗形成商誉7,711.95万元，报告期内全额计提商誉减值7,711.95万元。请结合商誉减值测试的主要参数、关键假设等，说明公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性、合规性。请年审会计师核查并发表明确意见；

（3）请公司结合威宇医疗的实际经营情况、未完成业绩承诺、全额计提商誉减值、未来业务规划等情况，说明威宇医疗相关业务是否能够形成稳定业务模式。请年审会计师核查并发表明确意见；

（4）请结合盛世达及宁湧超的履约能力及意愿、信用风险等，说明公司确认相关业绩补偿款的依据及相关会计处理，是否审慎合理，未对相关业绩补偿款计提减值准备的主要考虑及合理性，公司就收回相关业绩补偿款已采取及拟采取的具体措施，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。请公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

案例2：控股股东解决同业竞争承诺超期未履行，对未履行承诺的原因及后续解决措施或方案等情况进行问询

问询背景

问询内容

公司间接控股股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称上实集团）于2011年做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的承诺，相关承诺经两次延期后已于2019年6月17日到期，目前仍处于超期未履行状态。

（1）按规定主动询问并披露承诺人暨间接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；

（2）督促承诺人上实集团根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义务；

（3）说明公司董事会就此拟采取的具体措施以督促上实集团切实履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上市公司和中小投资者的合法权益。

六、关联交易

关联交易是上市公司经营中的一种常见情况，交易得当可以为公司节约一定成本，也就是说对公司是可以起到“支持”作用的。然而，在现实中，关联交易频频被用做大股东“掏空”上市公司、攫取上市公司利益的手段，被涂上了一层负面色彩。因此，对于关联交易，交易所主要关注关联交易的内部审批程序、交易必要性和定价公允性，相关业务是否存在商业实质等。

案例1：与实际控制人控制单位发生服务费交易，对业务背景、关联交易的必要性及定价公允等情况进行问询

问询背景

问询内容

你公司《2021年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示，2021年你公司对实际控制人直接控制的广东信汇电子商务有限公司的应收票据和应收账款分别为349.17万元和16.50万元，形成原因为服务费，其他应收款200万元，形成原因为押金及保证金；对实际控制人直接控制的上海易势信息科技有限公司的应收票据352.76万元，形成原因为服务费。

请你公司详细说明上述款项发生的业务背景，关联交易的必要性及定价的公允性，是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用你公司资金的情形。

案例2：公司融资受限，关联方公司向上市公司赊销原材料，并提供大笔借款，监管问询该行为是否存在利益输送

问询背景

问询内容

由于2021年初你公司征信暂未修复，无法获得银行融资，因此与关联方郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称“郴投集团供应链公司”）开展采购合作，由郴投集团供应链公司采购原材料并赊销给你公司，为你公司复工复产创造基本条件。你公司向郴投集团供应链公司借入资金期末余额为5.62亿元。

（一）请说明上述交易定价是否公允，是否构成权益性交易，是否存在输送利益的情形；

（二）请说明截至目前你公司征信与融资能力是否恢复，你公司预计2022年仍需与郴投集团供应链公司开展25亿元关联交易的合理性与必要性；

（三）请说明你公司向郴投集团供应链公司借入资金的原因，借款利率及其公允性，是否履行审议程序与信息披露义务

七、资产受限

资产权利受限，即资产的所有权和使用权受到限制，常见形式包括被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。资产受限会影响公司的经营能力，如受限资产数额较大，需要披露临时公告，甚至可能会被实施其他风险警示。

因此，对于资产受限数额较大的上市公司，交易所重点关注上市公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、以及对上市公司的生产经营产生的具体影响以及公司拟采取的解决措施等。

案例1：公司受限资产共计5.11亿元，占上市公司2021年度总资产的14.89%，对资产受限情况是否需要履行信息披露义务等情况进行问询

问询背景

问询内容

年报显示，公司所有权或使用权受到限制的资产共计5.11亿元，包含4,179.96万元货币资金、6,000万元固定资产、1,525.10万元无形资产、3.37亿元其他权益工具投资等。

请公司说明被冻结银行账户是否触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形；并结合《股票上市规则（2022年修订）》7.7.6条第（六）款说明，公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务，若是，请说明公司未及时履行信息披露义务的原因。

案例2：公司共有4.95亿元受限资产，占上市公司2021年度总资产的17.06%，对受限资产具体情况及受限原因等情况进行问询

问询背景

问询内容

年报中“报告期末的资产权利受限情况”部分显示，公司共有4.95亿元受限资产，其中，3.54亿元货币资金因司法冻结及其他原因被冻结、1,735.99万元投资性房地产因借款抵押担保受限、1,421.33万元在建工程因司法查封受限、1.10亿元股权因冻结受限

（1）以列表形式详细说明截至回函日公司各项资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对公司的生产经营产生的具体影响以及公司拟采取的解决措施；

　　（2）结合公司被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、被冻结账户以往年度收付款金额及占比、正常经营所需资金量等方面，说明公司相关银行账户是否为主要银行账户，审慎判断公司是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请公司独立董事、律师进行核查并发表明确意见；

　　（3）结合《股票上市规则（2022年修订）》7.7.6条第（六）款的规定，说明公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务，若是，请说明公司未及时履行信息披露义务的原因。

以上内容，便为此次睿信君归纳整理的2021年年度报告问询七大高频问题。最后睿信君温馨提示小伙伴，编制半年报前，可提前梳理公司报告期内披露的重大事件及相关进展，并自查相关事项是否存在问询风险，如公司关联交易后续进展、募投项目进展、承诺履行情况，未雨绸缪，主动积极解决风险事项，确保半年报披露工作有条不紊进行。